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A questão erra ao afirma que o tag along é mecanismo facultado ao adquirente da empresa, uma vez que se trata de faculdade de proteção dirigida aos minoritários.
Assim, o tag along nada mais é do que um mecanismo previsto na Lei das S.A. (Lei das empresas de Sociedade Anônima), que visa dar mais garantia aos acionistas minoritários, nos casos de mudança no controle da companhia. É um mecanismo de proteção para os minoritários.
Ou seja, se a empresa garantir um tag along de 100%, significa que o acionista minoritário receberá 100% do valor por ação recebido pelo controlador, no caso de venda da empresa. Se o tag along for de 80% (mínimo estabelecido pela Lei das S.A.), o minoritário receberá esta proporção do valor pago por ação ao controlador.
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Questão sinistra.
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Tag Along também conhecido como 'direito de venda conjunta". Caso o controlador de uma companhia resolva alienar suas ações, transferindo o poder de controle a outrem, este devera se comprometer a adquirir as ações com direito de voto dos minoritários. O Tag Along é um importante instrumento de defesa dos minoritários. Ou seja a venda de ações ocorre sobre uma condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisições das ações com direito a voto de ´propriedade dos demais acionistasda companhia. Fonte: Direito Empresarial Esquematizado. 2015. André Luiz Santa Cruz.
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Nos casos em que ficar
caracterizada a alienação de controle de companhia aberta, o novo controlador
tem a obrigação de realizar oferta
pública (não é faculdade do adquirente) para adquirir as ações pertencentes aos acionistas minoritários titulares de ações com direito a voto (a questão fala em minoritários sem direito a voto)
(art. 254-A da Lei das S.A.).
Dessa forma, a Lei das
S.A. confere aos acionistas minoritários com participação no capital votante o
direito ao tag along, como é usualmente conhecida no mercado a possibilidade
atribuída ao minoritário de alienar suas ações ao novo controlador, por ocasião
da transferência do controle de companhia aberta.
Vale destacar que o
preço a ser pago na oferta pública aos acionistas minoritários deve
corresponder a, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do valor, por ação, pago aos
acionistas que alienaram o bloco de controle.
GABARITO: ERRADO
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ALIENAÇÃO DO PODER
TAG ALONG – só ações com direito a voto
O tag along é um importante instrumento de defesa dos minoritários. Caso o controlador da companhia resolva alienar suas ações, transferindo o poder de controle a outrem, este deverá se comprometer a adquirir as ações com direito de voto dos minoritários – se eles quiserem vender, obviamente – pagando por essas ações no mínimo 80% do que pagou pelas ações do controlador, o que garante aos minoritários a oportunidade de aproveitar a valorização das ações do controlador.
Tag along É um mecanismo de proteção a acionistas minoritários de uma companhia que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, caso o controle da companhia seja adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma.
Nossa Lei das as prevê o tag along, mas apenas para ações com direito a voto.
Uma das regras mais importantes da LSA sobre o tema é a prevista no art. 254-A, que trata do chamado tag along, também conhecido como direito de venda conjunta: “a alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle”.
Ø O comprador das ações majoritárias pagará até 80% do valor destas para a compra de ações minoritárias