Questão 1379161

• Banca: FCC
• Órgão: SEFAZ-SP
• Ano: 2006
• Provas: FCC - 2006 - SEFAZ-SP - Agente Fiscal de Tributos Estaduais - Prova 2
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Aspectos gerais do Direito Societário; Direito Societário

João e Alberto eram sócios da ABC Comercial Ltda., sociedade que mantém o estabelecimento denominado “Calçados João & Alberto”, destinado ao comércio varejista de calçados. Em 1o de março de 2005, foi averbada no órgão de registro de comércio a cessão de suas quotas a Carlos e Fernando, tendo a sociedade mantido a exploração do estabelecimento, sob o mesmo nome. Porém, na época da cessão a ABC Comercial Ltda. era devedora de duplicata mercantil, que não foi paga e que agora é executada pelo respectivo credor. Supondo que o contrato de cessão de quotas seja omisso com relação ao tema e que a dívida estava regularmente contabilizada, o débito é de responsabilidade

• A. de Carlos e Fernando, porque o alienante do estabelecimento apenas responde pelos débitos anteriores até transcorrido 1 (um) ano da cessão.
• B. de João e Alberto, porque os sócios antigos continuam respondendo pelas dívidas sociais até 2 (dois) anos depois do seu desligamento da sociedade.
• C. da ABC Comercial Ltda., porque suas obrigações não são afetadas pela mudança de seu quadro societário.
• D. de João e Alberto, porque o alienante do estabelecimento responde por todos os débitos anteriores à cessão, desde que contabilizados.
• E. de Carlos e Fernando, porque são os atuais integrantes do quadro societário

Gabarito: C

Comentários

• GABARITO C
  
  
  O débito é de responsabilidade da ABC Comercial Ltda. a responsabilidade dos administradores é subsidiária na ABC Comercial Ltda da questão.
  
  A leitura rápida da questão pode levar ao erro.
  
  A solidade na cessão de cotas é a seguinte:
  
  Art. 1.003 Parágrafo único. Até 2 (dois) anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

• Questão interessante. Resposta: alternativa C.

   

  A questão tenta confundir contrato de trespasse com cessão de cotas.

   

  Uma coisa é a total alienação da empresa(trespasse). Outra é a cessão de cotas(alteração do quadro societário). Neste último, não há alteração no funcionamento da empresa, apenas em seu quadro societário, permanecendo a pessoa jurídica(ABC Comercial Ltda) responsável pelas obrigações contraídas.

• GABARITO LETRA C

  LEI Nº 10406/2002 (INSTITUI O CÓDIGO CIVIL)

  ARTIGO 1003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

  Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.