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Ultra vires é a expressão utilizada comumente, no âmbito empresarial, para designar os atos praticados além dos limites (forças) do contrato social. Isto é, é o ato que extrapola o objeto social da empresa, designando uma situação de fato “em que o representante legal da sociedade a obriga em atividade completamente diversa da declarada em seu objeto social”.
Fonte: http://www.estudodirecionado.com/2012/11/atos-vires.html
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I Jornada de Direito Comercial
Enunciado 11 - A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e do primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam perante terceiros de boa-fé.
III Jornada de Direito Civil
Enunciado 219 - Está positivada a teoria ultra vires no Direito brasileiro, com as seguintes ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; (b) sem embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; (c) o Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; (d) não se aplica o art. 1.015 às sociedades por ações, em virtude da existência de regra especial de responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/76).
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Gabarito ERRADO
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Limite é sinônimo de: , , , , , ,
Os atos dos administradores da sociedade empresária, se praticados nos limites dos poderes que lhes foram atribuídos, também chamados de atos ultra vires, não vinculam o seu patrimônio pessoal, mas apenas o patrimônio societário. Ora, se se exceder os limites é que responderá o administrador. Porém, a CEBRASPE sorrateiramente induz o candidato em erro, ao inserir que praticados nos limites dos poderes, achando que está tudo certo e não responderá e, esquece-se de que insere logo depois a expressão: também chamados de atos ultravires, com o claro propósito de dizer que são atos estranhos à sociedade e que, por conseguinte, excede os poderes conferidos. Nessa toada, a questão está ERRADA porque tais atos estranhos VINCULAM O PATRIMÔNIO PESSOAL DO ADMINISTRADOR DA SOCIEDADE.
Resiliência e sabedoria podemos ir longe. Deus é amor.
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INTRA vires = intra, dentro dos limites
ULTRA vires = ultra, além dos limites
GAB: E.
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Em resumo, a questão não quer saber se você sabe o conteúdo, mas se você sabe sobre as nomenclaturas de direito.
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A questão tem por objeto tratar da figura do administrador. O
administrador não atua em nome próprio, mas em nome da sociedade, de modo que
aplicamos aos atos realizados pelo administrador a teoria da aparência. Essa
teoria preconiza que os atos realizados pelo administrador são de
responsabilidade da sociedade, respondendo esta perante terceiros.
Responde solidariamente à sociedade somente o administrador que
agir com dolo ou culpa no desempenho de suas atribuições, ou quando agir
contrário à lei ou ao contrato social. A responsabilidade do administrador é
subjetiva (necessária a comprovação de dolo ou culpa). Nesses casos, o credor
demanda diretamente a sociedade (teoria da aparência) e esta terá ação de
regresso em face do administrador para recuperar os prejuízos causados.
Porém, existem situações em que podemos afastar a reponsabilidade
da sociedade, responsabilizando diretamente o administrador, quando restar
comprovado o excesso de poderes decorrentes dos atos praticados por ele.
O art. 1.015, único, CC , determina a possibilidade de
responsabilidade direta do administrador, afastando a responsabilidade da
sociedade. O excesso por parte dos administradores somente poderá ser oposto a
terceiros se ocorrer ao menos uma das seguintes hipóteses :
a) a limitação de
poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
b) provando-se que
era conhecida do terceiro;
c) tratando-se de
operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Por isso, é importante que
os credores que contratam com a sociedade verifiquem no contrato social se o
administrador tem ou não poderes para a celebração daquele ato, sob pena de a
sociedade poder opor àqueles o excesso praticado pelo administrador para
eximir-se da obrigação.
Gabarito do Professor : ERRADO
Dica: No tocante aos atos ultra vires o doutrinador Gladston Mamede
sustenta que: “Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos
nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo (artigo 47). Se o
administrador pratica ato excedendo os poderes que lhe foram conferidos (ato
ultra vires), esse ato não será eficaz em relação à sociedade, salvo se esta os
ratificar (artigo 662). Para os atos que extrapolam os poderes conferidos pela
sociedade ao seu administrador, ou que os contrariem, ele será considerado um
mero gestor de negócios (artigo 665). Assim, por tais atos o administrador
ficará pessoalmente obrigado perante a sociedade – e os demais sócios – e,
igualmente, pessoalmente obrigado perante os terceiros com quem contratar,
sendo que, salvo ratificação dos atos pela sociedade, não haverá vínculo
jurídico entre essa e os terceiros (artigo 861). Mas o excesso por parte do
administrador ou administradores somente pode ser oposto a terceiros se (1) a
limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da
sociedade; (2) provando-se que, mesmo não estando inscrita ou averbada no
registro, era conhecida do terceiro; ou (3) tratando-se de operação
evidentemente estranha aos negócios da sociedade (artigo 1.015, parágrafo
único) (MAMEDE, Gladston. Direito Empresarial Brasileiro - Direito Societário.
Grupo GEN, 2021. [Grupo GEN]. Pág. 114)