Administradores
Normas Comuns
Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e diretores.
Requisitos e Impedimentos
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.
§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.
A questão tem como objeto tratar da do
administrador na sociedade anônima.
A administração da companhia como pode ser
exercida pela diretoria e conselho de administração, ou apenas pela diretoria.
Enquanto a diretoria tem função executiva o conselho de administração tem
função deliberativa. Ambos são considerados administradores da companhia e
possuem deveres e responsabilidades que devem ser cumpridos.
O administrador não é pessoalmente responsável
pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular
de gestão, respondendo a própria sociedade perante terceiros.
A responsabilidade dos administradores é
subjetiva, ou seja, não são responsabilizados diretamente pelos atos regulares
de gestão praticados, salvo comprovação de que agiriam no desempenho de suas
atribuições dolosamente, culposamente, com violação ao contrato ou do estatuto.
Nessas hipóteses ele será responsabilizado civilmente pelos atos que praticar.
A responsabilização do administrador poderá ser
excluída pelo juiz se ficar constatado que o administrador agiu de boa-fé
visando os interesses da companhia.
Letra A)
Alternativa Correta. A administração não pode ser exercida por pessoa jurídica.
A administração da companhia como pode ser exercida pela diretoria e conselho
de administração, ou apenas pela diretoria. Somente poderão ser eleitas pessoas
naturais, e no caso dos diretores os membros deverão obrigatoriamente ser
residentes no País. Portanto os membros do conselho de administração podem ser
residentes no exterior, desde que tenham constituídos representantes residentes
no País, com os poderes e procuração comprazo de validade (art. 146, LSA).
Letra B)
Alternativa Correta. Dispõe o art. 146 § 1º, LSA que a ata da assembleia-geral
ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá
conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser
arquivada no registro do comércio e publicada.
Letra C)
Alternativa Correta. Dispõe o art. 146 § 2º, LSA que a posse do conselheiro
residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de
representante residente no País, com poderes para receber citação em ações
contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com
prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término
do prazo de gestão do conselheiro.
Letra D)
Alternativa correta. Dispõe o art. 147, LSA que quando a lei exigir certos
requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembleia-geral
somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais
se arquivará cópia autêntica na sede social.
Letra E)
Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 147 § 1º, LSA são inelegíveis para os
cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou
condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.
Gabarito do Professor: E
Dica: A administração na sociedade anônima é exercida de forma dual pelo
conselho de administração e pela diretoria, ou somente pela diretoria.