* penso que a Letra A também esteja incorreta (salvo melhor juízo):
“As SA têm seu Capital dividido em Ações, cada ação representa uma fração do capital social de uma SA, sendo este capital limitado no preço da emissão. A empresa só emite a ação com autorização da CVM”;
-- a autorização da CVM é necessária apenas para a admissão dos valores mobiliários de emissão da companhia no Mercado de Valores Mobiliários (o que dará à companhia o status de aberta):
* Lei F. 6.404/1976 (Lei das SA):
Art. 4º. Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários;
-- ou seja, quem emite as ações (valores mobiliários mais importantes da companhia) é a própria companhia, e caso esta queira negociar no Mercado de Valores Mobiliários, terá que se registrar na CVM;
* Lei F. 6.404/1976 (Lei das SA):
Art. 4º. (...)
§ 1º. Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários;
§ 2º. Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários;
-- portanto, uma companhia fechada não precisa de autorização da CVM para emitir suas ações, sendo estas definidas apenas por seu estatuto (a autorização da CVM é apenas necessária nas companhias abertas, conforme visto no art. 4º);
* Lei F. 6.404/1976 (Lei das SA):
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
A questão tem por objeto tratar da Sociedade Anônima. Diferente das
sociedades contratuais reguladas pelo Código Civil, as sociedades por ações são
reguladas pela Lei 6.404/76 LSA. Esse tipo societário é um dos mais utilizados
na prática no Brasil, tornando-se extremante atrativo para empreendimentos de
grande porte.
O
conceito de ação é abordado por José Edwaldo Tavares Borba como “uma unidade do
capital da empresa, e confere ao seu titular o direito de participar da
sociedade, como acionista. É, portanto, um título de participação. Título em
sentido amplo, com cártula ou sem cártula: quem é o titular de uma ação tem uma
unidade do capital, um título de participação da sociedade” (1)
Na
sociedade anônima a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de
emissão de suas ações subscritas ou adquiridas, não havendo solidariedade entre
os acionistas pela integralização do capital social, como ocorre nas sociedades
limitadas.
Letra
A) Alternativa Correta. A sociedade anônima tem o seu capital social
divido em ações. A ação é bem móvel e indivisível em relação à sociedade,
representativa de direitos patrimoniais e pessoais. Os direitos que os
acionistas possuem em face de companhia decorrem da titularidade das ações.
Para que as companhias abertas possam negociar seus valores mobiliários
no mercado de valores mobiliários é necessário registro na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM. Sendo vedado, portanto, a distribuição pública de valores
mobiliários no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. A
Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em
categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela
emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias
abertas aplicáveis a cada categoria.
Atualmente existem duas categorias: Categoria A e Categoria B.
Nos termos do art. 2º, da Instrução Normativa Nº 480/2009 foram criadas duas categorias:
I) Categoria A – que autoriza a
negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados
regulamentados de valores mobiliários; II) Categoria B – que autorização a
negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de
valores mobiliários, exceto: ações e certificados de depósitos de ações; ou
valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir as ações e
certificados de depósitos de ações, em consequência da conversão ou do
exercício dos direitos que lhe são inerentes, desde que emitidos pelo próprio
emissor ou por sociedade pertencente ao
grupo emissor.
Letra B) Alternativa Incorreta. O capital
social da companhia é divido em ações, diferente das sociedades contratuais em
que o capital social é divido em cotas.
A responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão
de suas ações subscritas ou adquiridas. Não existe na sociedade anônima
solidariedade pela integralização do capital social, como ocorre nas sociedades
limitadas. Sendo assim, uma vez realizado o pagamento das ações subscritas ou
adquiridas, os acionistas não têm responsabilidades pelas dívidas, e sim a
sociedade, que responderá sempre perante os credores com todo o seu patrimônio.
Letra C)
Alternativa Correta. As ações podem ser classificadas em: ordinárias, preferenciais ou de gozo ou fruição.
As ações ordinárias
ou também chamadas de ações comuns conferem aos seus titulares direitos
essenciais a todos os acionistas, sem nenhuma restrição. Cada ação ordinária
corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral, se o estatuto não
estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
As ações
preferências são aquelas que conferem aos seus titulares algum tipo de
vantagem patrimonial ou política. Nos termos do art. 17, LSA essas
preferências/vantagens podem consistir (patrimoniais):
I -
em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II -
em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III -
na acumulação das preferências e vantagens em prioridade na distribuição de
dividendo, fixo ou mínimo e em prioridade no reembolso do capital, com prêmio
ou sem ele.
As ações de gozo ou fruição são as
ações ordinárias ou preferenciais que foram integralmente amortizadas. A
amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e
sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de
liquidação da companhia.
A
amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações
ou só uma delas. Nas ações que foram parcialmente amortizadas não haverá a
substituição por ação de gozo ou fruição.
Letra D)
Alternativa Correta. Na sociedade anônima existe a obrigatoriedade de avaliação desses bens serem realizadas por 3 (três) peritos ou por uma pessoa jurídica especializada. Deverá ser elaborado
um laudo fundamentado pelos peritos ou pessoa jurídica especializada com os
critérios de avaliação e os elementos de comparação, acompanhados dos
documentos relativos aos bens avaliados. Os bens não poderão ser incorporados
ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
Letra E)
Alternativa Incorreta. As ações quanto à forma de circulação podem ser: a)
nominativas; ou b) escriturais ou eletrônicas.
Nem sempre foi dessa forma, pois até 1990 as ações podiam circular
também ao portador (art. 33, da LSA) ou endossáveis (art. 32, da LSA), porém
tais formas de circulação foram revogadas pela Lei 8.021/90.
As ações nominativas são aquelas em que o nome do titular
da ação (acionista) é inserido no livro de "Registro de Ações
Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição
custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. A propriedade
se presume com o registro.
As ações escriturais são incorpóreas, dispensam a emissão
de certificado. São aquelas mantidas em contas de depósito, em nome de seus
titulares, na instituição que designar, desde que está seja autorizada pela CVM
para manter serviços de escrituração de ações e de outros valores mobiliários.
As
ações podem ou não ter valor nominal. A Ação terá um valor nominal quando este for expresso no estatuto e será o mesmo para todas as ações da companhia.
O valor nominal da ação é
alcançado pela operação aritmética (divide-se o capital social pelo número de
ações emitidos pela companhia).
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Capital social – R$500.000,00 =
Valor nominal de R$2,00
Ações emitidas
– 250.000
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Gabarito
do professor: B
Dica: Imagine que a “Eckstein Siderúrgica S.A” tenha estabelecido um capital social
de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) e tenha emitido 250.000 (duzentos e
cinquenta mil) ações. O valor nominal de cada ação será de R$2,00 (dois reais).
Quando
o estatuto não fixar o valor nominal estaremos diante de ações que não possuem
valor nominal (sem valor nominal). Porém ainda que a ação seja sem valor
nominal é possível realizar a operação aritmética para se calcular o valor.
Para tanto é necessário dividir o capital social pelo número de ações emitidas
pela companhia.
(1) Campinho, S. (2015). Curso de Sociedade Anônima.
Pág. 170 e 171. Rio de Janeiro: Renovar.