A questão tem por objeto tratar da responsabilidade do subscritor na
hipótese de integralização do capital social com bens. O capital é a cifra
contábil que corresponde aos valores que os acionistas contribuíram para a
formação do capital. O capital social representa a garantia dos credores. O
capital social da companhia será fixado no estatuto e deverá ser expresso em
moeda nacional.
Na sociedade Anônima existe a obrigatoriedade de avaliação desses bens
serem realizada por 3 (três) peritos ou por uma empresa especializada. A
nomeação desses peritos ou da pessoa jurídica especializada será realizada na
assembleia-geral dos subscritores.
Deverá ser elaborado um laudo fundamentado pelos peritos ou pessoa
jurídica especializada com os critérios de avaliação e os elementos de
comparação, acompanhados dos documentos relativos aos bens avaliados. Os bens
não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que
lhes tiver dado o subscritor.
Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens
incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores
cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
Se a assembleia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a
avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os
acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na
avaliação dos bens (superavaliação), sem prejuízo da responsabilidade penal em
que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos
subscritores é solidária.
Do mesmo modo, a responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas
que contribuírem com bens para formação do capital social é idêntica do
vendedor. Dispõe o art. 10, §único, LSA que quando a entrada
consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela
solvência do devedor (§ único, art. 10, LSA).
Dica: As formas de
integralização do capital social na sociedade anônima podem ser com dinheiro,
bens (materiais ou imateriais) ou créditos (todo crédito de natureza móvel). O
subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor, quando a entrada
consistir em crédito.
Gabarito
do Professor:
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