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Código Civil
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
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"Na sociedade limitada (Ltda.), o contrato social definirá a existência, ou não, e extensão do direito de veto ao ingresso de novos sócios. Poderá, também, dispor sobre as consequências do falecimento de sócio. Pode, portanto, o contrato social atribuir-lhe a natureza personalística ou capitalística. Caso seja omisso, a cessão de quotas a terceiros estranhos à sociedade pode ser obstada por sócio ou sócios com mais de um quarto do capital social (CC, art. 1.057). Consequentemente, a sociedade limitada é “de pessoas”, a menos que o contrato social lhe confira natureza capitalista."
Manual de Direito Comercial. Fabio Ulhoa Coelho. 2016. 28ª Ed. Pag. 84.
Resposta: B
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DICA - Retirada do comentário do colega "Eliel Madeiro" na Q799496.
Sociedade Limitada (arts. 1052 a 1087 do CC/2002)
Das quotas (arts. 1055 a 1059 do CC/2002)
OMISSÃO DO CONTRATO -> SÓCIO PODE CEDER QUOTAS:
- A OUTRO SOCIO: independente de audiência;
- A ESTRANHO: se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.
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qto à D:
No caso, só restaria a Mervivaldo, a meu ver, se quisesse se retirar da sociedade, requerer a dissolução da sociedade em relação a um sócio:
" Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. "
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Comentários & Solução ⃕
Quando um sócio deseja vender suas quotas, deve se verificar o que diz o contrato social e, na ausência de qualquer disposição, verificar o que diz a lei. No caso em questão Mervivaldo deseja vender suas quotas para Carlomíndio, e não existe qualquer cláusula no contrato social que fale da alienação de quotas da sociedade limitada.
Como o contrato social é omisso, a cessão das quotas de Mervivaldo a Carlomíndio pode ser vedada por Adinalberto, que é um sócio detentor de mais de um quarto do capital social da empresa, conforme previsto no art. 1.057 do Código Civil Brasileiro. Diante desse fatos e alegações, podemos concluir que como Adinalberto possui mais do que 1/4 do capital social, ele pode se opor a esta transferência e a mesma não poderá, pelo texto de lei, ser realizada.
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Eu acertei a questão, pois sabia do quorum de 1/4. Mas fiquei em dúvida... o Adinalberto não teria a preferencia legal a essa aquisição?
Se alguém puder me explicar isso, eu agradeço.
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Nazaré Confusa, o direito de preferência dos sócios é na emissão de novas cotas pela sociedade, e não na cessão:
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
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Segundo as regras sobre a sociedade limitada, dispostas no art. 1.057, caput do CC, Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
O dispositivo deixa evidente o critério da affectio societatis neste caso.
Resposta: letra B.
Bons estudos! :)
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A questão tem por objeto tratar da cessão de cotas na sociedade
limitada. Em primeiro lugar não podemos confundir a cessão de
cotas com a alienação do estabelecimento empresarial. A cessão de cotas ocorre
quando um dos sócios não deseja mais fazer parte do quadro societário, e opta
em ceder as suas cotas para quem já seja sócio ou para um terceiro. A cessão de
cotas é regulada no art. 1.057, CC mas também aplicamos o disposto no artigos
1.003, CC por força do art. 1.053, CC que permite a aplicação subsidiária das
normas de sociedades simples para as sociedades limitadas.
Letra
A) Alternativa Incorreta. Na omissão do contrato prevalece o disposto no art.
1.057, CC que proíbe a cessão de cotas para terceiros quando tiver oposição de
mais ¼ do capital social. O que Mervivaldo pode fazer é
mediante oposição de Carlomíndio é exercer o seu direito de retirada, caso não
possua interesse em permanecer como sócio na sociedade (com base no art. 1.029,
CC).
Letra B) Alternativa Correta. O contrato social deverá especificar se as cotas
podem ou não ser transferidas, havendo omissão do contrato, a cessão de cotas
entre os sócios é livre. Ou seja, o sócio pode ceder sua cota, total ou
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente da anuência dos demais.
Se,
porém, a cessão de cotas ocorrer entre um sócio e um terceiro, estranho ao
contrato social, não poderá haver a oposição de titulares de mais de ¼ do
capital social (25% capital social) (Art. 1.057, CC). Como existem apenas dois
sócios e cada um possui 50% do capital social, a oposição de Adinalberto representa
oposição de 2/4 do capital, impedindo a cessão de cotas.
Letra C) Alternativa Incorreta. Adinalberto não pode obrigar Carlomíndio
a comprar suas cotas. Nenhum sócio pode obrigar o outro a aquisição de suas
cotas.
Letra D) Alternativa Incorreta. Os sócios têm o direito de preferência
na aquisição na proporção de suas cotas quando a cessão é para terceiros, mas
ainda que não exerça o direito de preferência, poderá impedir a venda em razão
do disposto no art. 1.057, CC.
Gabarito do Professor: B
Dica: Se os
sócios que representam mais de ¼ do capital social não manifestarem objeção à
cessão de cotas, esta poderá ser realizada, com a respectiva averbação no RPEM,
uma vez que a cessão de cotas somente terá eficácia quanto à sociedade e a
terceiros a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos
sócios anuentes (art. 1.057, §único, CC).