I- CERTO
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
II- ERRADO
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
III-ERRADO
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
IV-ERRADO
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
A questão tem por objeto tratar sobre a sociedade limitada. A sociedade limitada
é um tipo societário mais novo em nosso ordenamento, e regulamentada nos art.
1.052 a 1.087, CC. Sua natureza pode ser empresária ou simples, a depender do
seu objeto.
No momento de constituir a sociedade os sócios irão definir o valor do
capital social, assim como quantas cotas cada um irá subscrever e a forma de
integralização do capital.
Não devemos confundir capital social com patrimônio da sociedade.
Inicialmente no momento de constituição da sociedade o patrimônio e o capital
são idênticos, se individualizando posteriormente. Enquanto o capital social
representa a cifra contábil resultante da contribuição do sócio, o patrimônio é
formado pelo ativo e o passivo da sociedade.
O capital social é a cifra contábil (presente em todas as sociedades)
que resultará da contribuição dos sócios. E nas sociedades limitadas o capital
pode ser divido em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio. O sistema adotado é a divisão de cotas por igual valor. O valor nominal
das cotas deve vir expresso no contrato social.
Item I) Certo. A sociedade limitada é um dos tipos societários
mais utilizados em razão da responsabilidade dos sócios ser limitada ao valor
de suas cotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital. Nesse sentido art.
1.052, Caput, CC: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social".
Item II) Errado. A sociedade limitada encontra-se regulada no capítulo IV, dos arts.
1.052 a 1.087, CC. Na omissão desse capítulo, o art. 1.053, CC, determina que
se aplica a sociedade limitada naquilo em que forem compatíveis as normas de
sociedade simples previstas dos art. 997 a 1.038, CC. Como a aplicação é
subsidiária, não depende de previsão contratual, ou seja, na omissão do
contrato poderão ser utilizadas as normas de sociedade simples.
Dispõe o art.
1.053, §único, CC, a possibilidade de o contrato social prever ainda a aplicação
supletiva das normas da Lei 6.404/76 – LSA às sociedades limitadas. Se
o contrato social não determinar a possibilidade de aplicação supletiva, ainda
assim as normas da LSA poderão ser aplicadas às LTDA's desde que o assunto seja
omisso no Código Civil (aplicação por analogia – art. 4ª Lei de Introdução as
Normas do Direito Brasileiro - LNDB).
Item III) Errado. Na sociedade limitada a integralização para o
capital social pode ser à vista ou a prazo (parcelado) com: a) dinheiro; b) bens; e
c) crédito. É vedada a
contribuição do sócio que consista em serviço, chamado de “sócio indústria"
(art. 1.055, §1º, CC).
Item IV) Errado. As sociedades limitadas quanto vínculo pode ser
consideradas de pessoas ou de capital. Serão consideradas de pessoas quando
existe um vínculo que une os sócios que é pessoal (intuito personae). Já nas
sociedades de capital não existe um vínculo afetivo, pouco importando a figura
do sócio. O elemento preponderante é o intuito pecuniae, prevalecendo o
elemento capitalista. Sendo assim, numa sociedade personalista, em que importa
a figura do sócio, a cessão de cotas está condicionada a anuência dos demais
sócios, conforme disposto no art. 1.057, CC, já que para aprovação é necessário
a não oposição de titulares de mais de um quarto do capital social, salvo
claro, nas hipóteses em que o contrato dispor de forma diversa. Se por exemplo
o contrato social determina que é possível a cessão de cotas sem a necessidade
de anuência dos demais sócios, independente do cessionário ser ou não sócio,
estaríamos diante de uma sociedade limitada quando ao vínculo de capital, pois
pouco importa a figura do sócio.
“Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota,
total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos
outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um
quarto do capital social".
Gabarito do Professor: C
Dica: Na sociedade limitada o
administrador pode ser ou não sócio da sociedade, desde que seja
pessoa física (natural), uma vez que aplicamos subsidiariamente, nas omissões
do capítulo das limitadas, as normas do capítulo de sociedade simples (art.
997, VI, CC e art. 1.061, §2º, CC).A administração
poderá ser realizada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em
ato separado. Se a administração for atribuída no contrato a todos os
sócios, tal atribuição não será estendida de pleno direito aos que posteriormente
adquiram a qualidade de sócios (art. 1.060, §único, CC).