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Entendo que a questão deve ser anulada já que, s.m.j., não há hipótese para "análise de documentos referentes a Sociedades Anônimas em Cartório de Títulos e Documentos" já que tal serventia jamais vai proceder análise desse tipo de documento; as S/A são registradas em Junta Comercial. Nem mesmo a atribuição de RCPJ (anexa ao RTD na maioria das vezes) tem atribuição para fazer tal registro....
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a) Errado. Lei 6.404, art. 2º, §2º: O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
b) Errado. Lei 6.404, art. 3º:
A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
c) Correto. Lei 6404, art. 4º §5º: Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela CMV, se remanescer em circulação menos de 5% do total das ações emitidas pela companhia, a assembleia geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da ofeta de que trata o §4º, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela CMV, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no §6º do art. 44.
d) Errado. Lei 6.404, art. 4º, §4º: O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A.
e) Errad. Lei 6.404, Art. 4º:
Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
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O erro da letra A, creio eu, está na parte em que ela diz que não há impedimento para negociação. Basta olhar os arts. 13 e 14 da Lei 6404/76. Vejam:
“Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. (...) Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração (artigos 166 e 170, § 2º)”.
Há certos impedimentos sim.
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LETRA A:
Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede
Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.
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Júlio Carvalho, creio que seu comentário esteja equivocado.
Embora o Cartório de Títulos e Documentos não seja o local adequado para registro dos atos constitutivos da S.A., o artigo 127, VII, da Lei 6015/73 (lei dos registros públicos) autoriza a transcrição, facultativa, "de quaisquer documentos, para sua conservação".
Portanto, ainda que de modo excepcional, o Oficial do Registro de Títulos e Documentos pode recepcionar atos relacionados à constituição/modificação de uma S.A., mas apenas para conservação, hipótese na qual "fará a análise" mencionada na questão.
Bons estudos !
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Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.
Companhia Constituída por Assembléia
Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:
I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;
II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor (artigo 85);
III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80;
IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o caso (artigo 8º);
V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia (artigo 87).
Companhia Constituída por Escritura Pública
Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.
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Acredito que o erro da alternativa a) seja afirmar que a Sociedade anônima de capital aberto pode ser constituída por meio de escritura pública lavrada perante cartório, senão vejamos:
LSA. Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
A Subscrição Particular é significativamente mais simplória, POSTO que NÃO HÁ Apelo junto aos Investidores para a consecução de Capital Social. A Subscrição Particular CARACTERIZA a Companhia Fechada, em QUE Essa Captação NÃO EXISTE.
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Essa doeu...
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Complementando a explicação da letra A feita pelos colegas:
Lei 6.404
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
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A questão
tem por objeto tratar das sociedades anônimas.
As
sociedades anônimas podem ser: a) companhia aberta, ou; b) companhia fechada. O
art. 4°, LSA determina que a companhia é aberta ou fechada conforme os valores
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de
valores mobiliários.
A
companhia fechada é aquela que não negocia os seus valores mobiliários (ações
debêntures, bônus de subscrição, certificado de deposito de valores mobiliários
e comercial paper) no mercado de valores mobiliários (bolsa de valores e
mercado de balcão). Nas companhias
fechadas a captação de recursos não se dá por apelo a poupança pública e sim
por investimento dos próprios acionistas.
A
exposição de motivos da LSA (Fazenda, 2019) aduz que toda a companhia que faz
apelo – por mínimo que seja – à poupança pública, cria, ao ingressar no mercado
de capitais, relações que não existem na companhia fechada, e que exigem
disciplina própria para proteção da economia popular e no interesse do
funcionalismo regular e do desenvolvimento do mercado de valores mobiliários.
A
companhia aberta é aquela cujos seus valores mobiliários (ações debêntures,
bônus de subscrição, certificado de deposito de valores mobiliários e comercial
paper) de emissão, estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores
mobiliários (bolsa de valores e mercado de balcão). Ressalta-se que o fato de a
companhia ser aberta não significa dizer que ela tenha que negociar seus
valores mobiliários. Por esta razão a lei menciona que seus valores mobiliários
podem ou não ser admitidos à negociação, ficando a critério da companhia
negocia-los ou não.
Para que
as companhias abertas possam negociar seus valores mobiliários no mercado de
valores mobiliários é necessário registro na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM. Sendo vedado, portanto,
a distribuição pública de valores mobiliários no mercado sem prévio registro na
Comissão de Valores Mobiliários .
Letra
A) Alternativa Incorreta. A constituição da companhia por subscrição pública ocorre
nas hipóteses em que há clamor aos investidores/público. Não existe um grupo de
pessoas pré-determinado, há um apelo ao público para os que desejam investir na
da sociedade em constituição.
Para
subscrição pública é necessário ainda o prévio registro da emissão na
Comissão de Valores Mobiliários. O pedido de registro de emissão
obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será
instruído com: a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do
empreendimento; b) o projeto do estatuto social; c) o prospecto, organizado e
assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. Sem o
registro na CVM não será possível à subscrição pública.
Já na constituição da companhia por subscrição particular do capital pode
fazer-se por: I) Deliberação dos subscritores em assembleia-geral – nesse
caso deverá ser observado o procedimento previsto nos artigos 86 e 87, da LSA,
devendo ser entregues à assembleia o projeto do estatuto, assinado em duplicata
por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscrição de
todas as ações; ou II) II) Por
escritura pública - que deverá ser assinada por todos os subscritores, e
conterá:
a) a
qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85, LSA;
Letra
B) Alternativa Incorreta. As sociedades anônimas: operam sob denominação designativa
do objeto social, integradas das expressões “sociedade anônima” ou “companhia”,
por extenso ou de forma abreviada, devendo a última ser empregada no início ou
no meio do nome empresarial. Exemplo: “Companhia Vale do Rio Doce” - “Via
Varejo S/A”
A sociedade anônima que utilizar a expressão
"companhia", está não poderá inseri-la ao final do nome empresarial
(art. 3º, LSA). Podendo a expressão “Cia” constar no início ou no meio do nome
empresarial (Exemplo: “Companhia
Siderúrgica”). Tal restrição é imposta para não haver confusão entre o nome
empresarial da Sociedade Anônima com as sociedades em nome coletivo ou
comandita por ações. Permitiu o legislador tanto no Código Civil como na LSA
que possa constar no nome empresarial o nome do acionista, fundador ou pessoa
que haja concorrido para o bom êxito da empresa (art.1.160, § único, CC c/c
art. 3°, §1º, LSA). Exemplo: “Eckstein Siderúrgica S.A”.
Letra
C) Alternativa Correta. Terminado o prazo da oferta pública fixado na
regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem
em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela
companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo
valor da oferta de que trata o § 4º, desde que deposite em estabelecimento
bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus
titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6º
do art. 44, LSA (art. 4, §5º, LSA).
Letra
D) Alternativa Incorreta. Dispõe o Art. 4º § 4º, LSA que o registro de companhia
aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a
companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a
controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir
a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo,
ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com
base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio
líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo
de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no
mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela
Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em
conformidade com o disposto no art. 4º-A, LSA.
Letra E)
Alternativa Incorreta.
Dispõe o Art. 4º § 4º, LSA que o registro de companhia aberta para negociação
de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de
ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou
indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das
ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de
avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma
isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido
avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por
múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com
base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários,
assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art.
4º-A, LSA.
Gabarito do Professor: C
Dica: Além do prévio registro
na CVM será necessário que a intermediação seja realizada por uma instituição
financeira (underwriting), que será remunerada pelo serviço desempenhado. O
contrato de intermediação realizado entre a companhia e a instituição financeira
é chamado de “underwriting”. A instituição financeira será responsável em
colocar a subscrição pública das ações no mercado de capitais e receberá uma
remuneração pelo serviço realizado.