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LETRA B = artigo 1.063, § 1º, do Código Civil
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
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ATENÇÃO: INFORMATIVO 616/STJ (10/10/17):
A exclusão judicial do sócio majoritário nas sociedades limitadas é disciplinada pelo art. 1.030 do Código Civil:
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
O que significa essa expressão “mediante iniciativa da maioria dos demais sócios” prevista no art. 1.030 do CC? No cálculo dessa maioria deve-se incluir as quotas do sócio “acusado”?
Não. A lei é explícita ao falar em maioria dos demais sócios. Consideram-se apenas as quotas dos demais sócios, excluídas aquelas pertencentes ao sócio que se pretende excluir. Isso porque o art. 1.030 é a oportunidade que a legislação confere aos sócios minoritários de excluírem o sócio majoritário.
Assim, o quórum deliberativo para exclusão judicial do sócio majoritário por falta grave no cumprimento de suas obrigações deve levar em conta a maioria do capital social de sociedade limitada, excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende jubilar.
Fonte: Dizer o Direito
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Correta 'B'
B) dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Fundamento: § 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa. (art. 1.063, §1º)
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Quando o administrador for nomeado por prazo determinado, sua destituição ocorrerá automaticamente no prazo assinalado, acaso não for reconduzido. Independemente, poderá os sócios destituí-lo mediante deliberação correspondente a maioria absoluta do capital.
Já quando a nomeação ocorrer no contrato social, o quórum qualificado de sócios representam dois terços do capital social, ressalvada a hipótese do contrato social trazer disposição em contrário.
Gab. "B"
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Unanimidade do sócios:
I. Nomeação de administrador não sócio quando o capital social não estiver totalmente integralizado. - art.1.061
3/4 do CS:
I. Modificação do contrato - art. 1.071, V c/c art. 1.076, I
*II. Incorporação, Fusão e Dissolução da sociedade - art. 1.071, VI c/c art. 1.076, I
III. Cessação de seu estado de liquidação - art. 1.071, VI c/c art. 1.076, I
2/3 do CS:
I. Nomeação de administrador não sócio quando o capital social estiver totalmente integralizado. - art. 1.061
II. Destituição do administrador sócio nomeado no contrato social - art. 1.063, §3° (No mínimo 2/3)
Metade do CS:
I. Designação do administrador, quando feita em ato separado - art. 1.071, II c/c art. 1.076, II
II. Destituição dos administradores - art. 1.071, III c/c art. 1.076, II
III. Determinação do modo de remuneração do administrador quando não estabelecida no contrato social - art. 1.071, IV c/c art. 1.076, II
IV. Pedido de recuperação judicial (CONCORDATA) - art. 1.071, III c/c art. 1.076, VIII
Maioria de votos dos representantes nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada - art. 1.076, III
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Uma empresa é administrada por um sócio nomeado administrador no contrato.
De acordo com o Código Civil de 2002, a sua destituição do cargo depende da aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a(ao):
a)um terço do capital social, se houver justa causa e for assegurada a ampla defesa e o contraditório.
b)dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
uando o administrador for nomeado por prazo determinado, sua destituição ocorrerá automaticamente no prazo assinalado, acaso não for reconduzido. Independemente, poderá os sócios destituí-lo mediante deliberação correspondente a maioria absoluta do capital.
Já quando a nomeação ocorrer no contrato social, o quórum qualificado de sócios representam dois terços do capital social, ressalvada a hipótese do contrato social trazer disposição em contrário.
Gab. "B"
c) três quartos do capital social, salvo disposição contratual diversa.
d) primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
e)primeiro número inteiro superior à metade do capital social, além da respectiva homologação judicial da destituição.
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O que eu vou falar pode parecer uma bobagem, mas não é. Rigorosamente nos termos do Código Civil de 2002, essa questão não tem resposta correta (e, supostamente, deveria ser anulada). Alguém pode dizer que o candidato tem que ter bom senso ou esperteza suficiente para escolher a resposta menos errada ou mais provável. Ok, mas um erro no enunciado prejudica o candidato que, na hora da prova, sabe que existe uma regra específica para sociedades limitadas e não se lembra se existe uma regra geral para as sociedades empresárias em geral.
A bem da verdade, não existe uma regra geral para todas as sociedade empresárias com relação à destituição de sócio nomeado administrador no contrato social.
A propósito, à sociedade em nome coletivo e à sociedade em comandita simples, que são sociedades empresárias, aplicam-se subsidiariamente as regras da sociedade simples:
" Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. " (o capítulo antecedente é o da sociedade simples)
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo.
Relativamente às sociedades simples, há regras sobre 'substituição de sócio no exercício de suas funções' ou sobre 'revogação dos poderes de sócio administrador', as quais definitivamente não preveem o critério de 2/3 do capital social:
" Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. " (interpreto isso como unanimidade dos demais sócios).
" Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio. " (interpreto o art. 1019, caput, como uma impossibilidade de destituir extrajudicialmente, em assembleia de sócios)
O enunciado da questão diz: " Uma empresa é administrada por um sócio nomeado administrador no contrato ". O enunciado não diz que se trata de uma sociedade limitada.
A propósito, o art. 1063, §1º, do CC/02 só vale para sociedades limitadas, pois as regras desta não têm aplicação subsidiária às demais espécies de sociedade empresária.
"Seção III
Da Administração
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa."
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Lei nº 13.792, de 3.1.2019 - Altera dispositivos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para modificar o quórum de deliberação no âmbito das sociedades limitadas.