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GAB: LETRA A
I – CORRETO. Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
II – CORRETO. “Na TRANSFORMAÇÃO é alterado o tipo societário, podendo a limitada transformar-se em anônima e vice-versa, permanecendo, contudo, a mesma pessoa jurídica. Se o contrato social ou o estatuto não contiver cláusula que permita a transformação, esta só poderá ter lugar se aprovada pela unanimidade dos quotistas ou dos acionistas. A previsão no ato constitutivo justifica a dispensa da unanimidade, em razão da presunção de que o mesmo já foi anteriormente aprovado por todos os sócios.” Fonte: https://manfredolessa.jusbrasil.com.br/artigos/139906847/modificacoes-das-companhias-operacoes-societarias
III – INCORRETO. “Na INCORPORAÇÃO inexiste alteração quanto ao tipo societário, todavia, desaparece uma das sociedades empresárias envolvidas, a incorporada, que é absorvida pela incorporadora.” Fonte: https://manfredolessa.jusbrasil.com.br/artigos/139906847/modificacoes-das-companhias-operacoes-societarias
IV – INCORRETO. “A CISÃO, como já visto, pode ser parcial, quando ocorre a versão de parte dos bens de uma empresa para outra, ou total, na hipótese de versão total dos bens da empresa cindida, quando devem ser obedecidas as regras da incorporação. Quando parcial, a cisão não implica na extinção da sociedade empresária cindida, contudo, quando total, resultará no desaparecimento da mesma.” Fonte: https://manfredolessa.jusbrasil.com.br/artigos/139906847/modificacoes-das-companhias-operacoes-societarias
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I - Art. 1.119, CC
II - Art. 1.113, CC
III - Art. 1.116, CC
IV - Art. 229, Lei 6.404
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TRANSFORMAÇÕES SOCIETÁRIAS
TRANSFORMAÇÃO: Ocorre a modificação do tipo societário. A sociedade continuará a mesma, ou seja, a pessoa jurídica, acionistas, capital, o patrimônio e os direitos se mantêm inalterados.
Exemplo: A se transforma em B
Ø Os antigos credores continuam com seus direitos contra a sociedade de acordo com as vantagens que o tipo societário anteriormente concedia.
INCORPORAÇÃO: Ocorre quando uma ou mais sociedades são completamente absorvidas por outra. Nesse caso, as sociedades que foram incorporadas são extintas por completo e todo o seu patrimônio, os direitos e as obrigações passam a pertencer à sociedade incorporadora.
Exemplo: A e B extinguem-se e passam a incorporar a sociedade C que é >
Ø Haverá assembleia dos sócios da sociedade incorporadora e incorporada aprovando.
Ø Os acionistas da sociedade incorporada terão direito de retirada, salvo se as ações dessas forem facilmente vendidas.
Ø Credores poderão pedir a anulação no prazo de 60 dias se o passivo for maior que o ativo.
FUSÃO: União de duas ou mais sociedades em uma única sociedade. Todas as empresas envolvidas são extintas e, ao mesmo tempo, fazem nascer uma nova que será a detentora de todos os direitos e todas as obrigações das anteriores.
Exemplo: A e B eram sociedades ≠se unem e formam a sociedade C.
CISÃO: Uma única empresa transfere parcelas do seu patrimônio para outras empresas (constituídas para essa finalidade ou já existentes). Após esse processo, a empresa cindida deixa de existir, e todo o seu patrimônio, os direitos e as obrigações passam para outras empresas.
Exemplo: Sociedade A transfere seu patrimônio total (será extinta) ou parcial (continua existindo).
As sociedades que recebem o patrimônio ficam solidariamente responsáveis pelas obrigações da sociedade cindida. O que pode ser afastada.
A junta comercial apenas poderá realizar o arquivamento do ato da cisão após o prazo de 90 dias, porque pode haver impugnação dos credores.
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Pra quem tem dificuldade de lembrar da fusão é só se recordar da Ambev
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FUSÃO: Só lembrar do GOTENKS a fusão entre Goten e Trunks. Duas pessoas se unem para formar uma diferente.
Corrigido, conforme o brilhante comentário do colega "Lupecinio Garbin"!!!
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Magic Gun, assim você enfraquece a irmandade.
A fusão é entre Goten e Trunks, Gotenks.
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Olá amigos!
http://www.ambito-juridico.com.br/site/?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=12883
Da transformação
A transformação é o ato por meio do qual a sociedade passa de um tipo para outro, independentemente de dissolução e liquidação, como preceitua o art. 1.113 do Código Civil e o art. 220 da LSA. Essa operação transforma as características societárias, mas não extingue sua individualidade, porque permanece íntegros a pessoa jurídica, o quadro dos sócios, o patrimônio, e inclusive, os créditos e débitos da sociedade, só que submetida ao novo regime adotado. Podem transforma-se todas as sociedades de natureza civil, com ou sem fins lucrativos, desde que o contrato assim o preveja ou pelo menos, não o impeça.
Da incorporação
A incorporação é operação societária por meio do qual uma ou mais sociedades são absolvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Para tal finalidade, todas as sociedades envolvidas deverão aprovar a medida no seu âmbito interno nos termos exigidos pelo regramento de cada tipo societário envolvido no processo, nos termos do art. 1.116 do Código Civil e também do art. 227 da LSA. A incorporação pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes. A causa da incorporação é a intenção válida e eficaz dos sócios das sociedades envolvidas de realocar seus recursos patrimoniais e empresariais por meio desse negócio, que afeta a personalidade jurídica de uma delas, extinguindo a incorporada.
Da fusão
A fusão constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas para que surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC e art. 228, LSA). Os sócios buscam, através da fusão, somarem seus recursos patrimoniais e empresariais, afetando, assim, a personalidade jurídica de todas as empresas envolvidas. A mudança na personalidade jurídica da sociedade é justamente o que diferencia a fusão das outras operações societárias.
Da cisão
A cisão é a operação societária por meio da qual uma sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, tanto constituídas especialmente para tal fim como já anteriormente existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se seu capital, se for parcial a versão. Embora a cisão seja mencionada no Capítulo X do Título II do Livro “Direito de Empresa” da parte especial do Código Civil, o legislador não a atribuiu tratamento específico. Somente no art. 1.122 há menção ao instituto da cisão, resguardando os direitos dos credores em caso de realização desta operação. A cisão é definida na LSA em seu art. 229, que embora, se refira diretamente às companhias de capital aberto, serve perfeitamente para dar as diretrizes básicas deste instituto para qualquer tipo societário que almejar utilizá-lo.
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Gohanks é Sacanagem!! kkkk
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espeito das operações societárias, julgue os itens a seguir.
I Na fusão há um ato desconstitutivo de duas sociedades e um ato constitutivo de uma nova sociedade, a qual pode, inclusive, ser de um tipo diferente?
O que seria a fusão de uma sociedade?
II A transformação não acarreta a dissolução da sociedade, mas apenas muda a disciplina legal?
III A incorporação cria nova sociedade, com o mesmo tipo societário, a qual assumirá todos os direitos e obrigações das incorporadas.
IV Será nula de pleno direito a cisão em que apenas parte do patrimônio de uma sociedade seja transferida à outra.
Estão certos apenas os itens
GAB: LETRA A
I – CORRETO. Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
II – CORRETO. “Na TRANSFORMAÇÃO é alterado o tipo societário, podendo a limitada transformar-se em anônima e vice-versa, permanecendo, contudo, a mesma pessoa jurídica. Se o contrato social ou o estatuto não contiver cláusula que permita a transformação, esta só poderá ter lugar se aprovada pela unanimidade dos quotistas ou dos acionistas. A previsão no ato constitutivo justifica a dispensa da unanimidade, em razão da presunção de que o mesmo já foi anteriormente aprovado por todos os sócios.” Fonte: https://manfredolessa.jusbrasil.com.br/artigos/139906847/modificacoes-das-companhias-operacoes-societarias
III – INCORRETO. “Na INCORPORAÇÃO inexiste alteração quanto ao tipo societário, todavia, desaparece uma das sociedades empresárias envolvidas, a incorporada, que é absorvida pela incorporadora.” Fonte: https://manfredolessa.jusbrasil.com.br/artigos/139906847/modificacoes-das-companhias-operacoes-societarias
IV – INCORRETO. “A CISÃO, como já visto, pode ser parcial, quando ocorre a versão de parte dos bens de uma empresa para outra, ou total, na hipótese de versão total dos bens da empresa cindida, quando devem ser obedecidas as regras da incorporação. Quando parcial, a cisão não implica na extinção da sociedade empresária cindida, contudo, quando total, resultará no desaparecimento da mesma.” Fonte: https://manfredolessa.jusbrasil.com.br/artigos/139906847/modificacoes-das-companhias-operacoes-societa
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hmmmm eu ainda não entendi qual é o erro da III.
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Creio que na INCORPORAÇÃO não seja necessário criar uma nova sociedade.
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Magic Gun, ótimo o seu exemplo!!!! kkkkkkkkkkkkkkkkkkk. Sempre que penso na palavra fusão me lembro de dragon ball...
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Transformação = há mudança de tipo societário (se muda de tipo, muda de regramento portanto);
Fusão = extingue as sociedades fundidas e cria-se uma nova (que pode adotar tipo societário diferente);
Incorporação = extinção das sociedades incorporadas e NÂO se cria uma nova (a incorporadora assume todos os direitos e obrigações);
Cisão = transferência de patrimônio de uma sociedade para outra (s) que pode ser TOTAL ou PARCIAL.
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I. Afirmação está correta. Na fusão temos a extinção das sociedades fundidas e o surgimento de uma nova. Nada impede que a nova seja de tipo diferente.
II. Afirmação correta, pois a transformação é mera mudança do tipo societário.
III. Afirmação está errada, pois a incorporação não cria nova sociedade, porém resulta em extinção da incorporada.
III. Afirmação está errada, pois a cisão poderá ser parcial ou total.
Apenas I e II estão certas.
Resposta: A
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Apenas complementando os comentários dos colegas:
Há ainda outro erro na assertiva número III, pois esta diz que deve ser do mesmo tipo societário.
Ao contrário do que dispõe a assertiva III, preceitua o art. 223 da Lei 6.404/1976:
"A incorporação, fusão e cisão podem ser operadas ENTRE SOCIEDADES DE TIPOS IGUAIS OU DIFERENTES e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais"
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Transformação: mera mudança de tipo societário. Aqui não dissolve e nem liquida a sociedade transformada.
Incorporação: absorção de uma ou mais sociedades por outra. Não surge uma nova sociedade.
Fusão: união de duas ou + sociedades. Surge uma nova sociedade.
Cisão: transferência de patrimônio de uma sociedade para outra (s). A transferência pode ser feita para sociedade nova ou já existente.