-
As debêndures são títulos representativos de um contrato de mútuo; conferirão aos seus titulares direito de crédito contra a CIA; commercial paper é debênture a curto prazo.
Abraços
-
Conceito de debênture, pode ser extraído do art.52 da Lei 6404 (Lei da SA):
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
Alternativa B) Art. 73. Somente com a prévia aprovação do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras poderão emitir debêntures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no País.
§ 2º Em qualquer caso, somente poderão ser remetidos para o exterior o principal e os encargos de debêntures registradas no Banco Central do Brasil.
Logo, apenas as debêntures no exterior precisam ser registradas no BC, erro da alternativa ao generalizar.
Alternativa D) De acordo com o art.58: A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.
Logo, CORRETA a alternativa D.
-
Sobre a letra B - o registro é no registro de comércio.
Lei 6.404.76
Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia-geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - inscrição da escritura de emissão no registro do comércio; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - constituição das garantias reais, se for o caso.
-
Sobre a C
As sociedades fechadas não podem emitir debêntures, justamente porque a característica dela é que os valores mobiliários emitidos não são admitidos a negociação no mercado de valores mobiliários (art. 4º, da Lei 6.404/79).
Nas companhias abertas, a emissão é feita pela Assembléia Geral, e algumas coisas podem ser delegados inclusive ao conselho de administração e não pela totalidade dos sócios:
Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
§ 1o Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
§ 2o O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.
§ 4o Nos casos não previstos nos §§ 1o e 2o, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão.
-
Sobre a A
A sociedade por ser fechada nem pode emitir debêntures. Mas vamos supor que pudesse: quando a debênture é subscrita pelo banco, nós estamos diante de debêntures escriturais:
"As debêntures escriturais também têm seu registro e controle de transferências feitos pela companhia, mas o título em si é guardado em uma conta de custódia no nome do investidor por meio de uma instituição financeira, geralmente uma corretora de valores."
Portanto, nada tem a ver com o fato de ser sociedade controladora (ver definição no art. 243, § 2º, da Lei das S/A).
De outro lado, a Lei das S/A diz que a cia aberta só pode ter debêntures nominais. (art. 54), que são as emitidas em nome do investidor inicial. Tanto o registro quanto o controle de transferências da debênture é feito em livro próprio da companhia emissora.
Somente as instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central podem emitir cédulas lastreadas em debêntures que podem ser nominativas, escriturais ou não (art. 72, § 1º, LSA)
-
A título de complementação:
O que são debêntures
As debêntures são aplicações de renda fixa em que você faz um empréstimo para uma empresa. É bem parecido com a dinâmica dos títulos públicos do Tesouro Direto, só que, em vez de emprestar dinheiro para o governo, você financia uma empresa privada. Em troca, recebe juros sobre o valor que foi aplicado.
Embora sejam títulos de renda fixa, as debêntures têm certas características que as assemelham a aplicações de renda variável, como veremos adiante.
Por que as empresas emitem debêntures?
Para ilustrar, pense na seguinte situação: o mês está chegando ao fim você percebeu que seu salário não foi suficiente para cobrir todos os gastos. Para completar, você tem uma conta importante que vence no dia 25. O que fazer? A solução provavelmente seria pegar um empréstimo com o banco, correto?
É mais ou menos assim que as debêntures contribuem para o financiamento das empresas que as emitem. Seja para garantir que haja dinheiro em caixa ou para apostar no crescimento da operação, a debênture é uma forma de empresas privadas adquirirem capital de terceiros.
Assim como ao tomar um empréstimo há incidência de juros a favor do banco, com as debêntures os juros são a favor do investidor, ou seja, da pessoa que decide aplicar dinheiro nesses títulos. Os rendimentos da debênture são, portanto, os juros que a empresa paga pelo dinheiro que tomou emprestado.
-
Ana Ferreira,
Acho que você se equivocou. Tanto a sociedade anônima com o capital aberto, quanto de capital fechado podem emitir debêntures. No entanto, somente as empresas abertas, com cadastro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), são capazes de fazer emissões públicas de debêntures.
-
Pessoal, porque a letra A está errada?
-
Debênture é um título de crédito emitido pela empresa, como forma de colocar capital em caixa, com juros atraentes. Geralmente o faz em benefícios de sócios-majoritários, como forma de ter uma "renda extra" (juros sobre capital próprio).Você nunca vai ver uma debênture em juízo, salvo se a empresa quebrar. Ela pode ter como garantia a sua conversão em ação, mas não significa que o debenturista se torna proprietário. Debenturista é credor apenas, não proprietário ou controlador.
-
Letra A ERRADA.
LSA, Art. 243. O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício.
§ 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
§ 3º A companhia aberta divulgará as informações adicionais, sobre coligadas e controladas, que forem exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 4º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 5o É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.
-
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.
A emissão da debênture poderá ser efetuada com ou sem garantias. No caso da emissão com garantia, temos:
· Garantia Real - envolvendo o comprometimento de bens ou direitos que não poderão ser negociados sem a aprovação dos debenturistas, para que a garantia não fique comprometida.
· Garantia Flutuante - assegura privilégio geral sobre o ativo da emissora, mas não impede a negociação dos bens que compõe esse ativo.
Existem dois tipos de emissões sem garantia: as Quirografárias (debênture sem privilégio) e as Subordinadas. Em ambos os casos, o debenturista não terá nenhuma garantia ou preferência no caso de liquidação da companhia.
Ressalte-se ainda que, em caso de liquidação da companhia, no pagamento de suas obrigações com os credores, as Quirografárias precedem às .
-
As debêntures
estão previstas na Lei de S.A, arts. 52 ao 74. São espécies de valores mobiliários
que podem ser emitidos por companhia aberta ou fechada e servem como forma de
captação de recursos, tratando-se de um “mútuo”. Se a companhia necessita de
dinheiro para investir ao invés de pegar um empréstimo no banco com taxas de
juros altas, ela tem a opção de emitir as debêntures para captar recursos.
Nos termos
do Art. 52, da Lei de S.A “A companhia poderá emitir debêntures que conferirão
aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições
constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado”.
Segundo
Modesto Carvalhosa "Constituem
as debêntures um direito de crédito do seu titular diante da sociedade
emissora, em razão de um contrato de empréstimo por ela concertado. As
debêntures têm a natureza de título de renda, com juros fixos ou variáveis
gozando de garantias determinadas nos termos da escritura da emissão. (Comentários
à lei de sociedades anônimas. São Paulo: Editora Saraiva, 2011, p. 671)
"
A)Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 1976), “Y” é controlador de “X”.
O debenturista não é
acionista da companhia e sim credor. O debenturista somente se torna acionista
nas hipóteses de emissão de debentures conversíveis em ações, respeitado o
direito de preferência dos acionista para aquisição, nos termos do art. 57,§1º,
LSA.
No tocante ao controle, a Lei
de S.A em seu Art. 116, define o acionista controlador como “a pessoa, natural
ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob
controle comum, que: a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de
modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o
poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b) usa
efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da companhia.
Sendo assim, para ser considerado
o controlador da companhia é necessário o preenchimento dos dois elementos acima.
Notem que o legislador exige a permanência e o uso efetivo desse poder.
Nesse sentido “controlador é
quem comanda a companhia, de fato e direito, com bônus e ônus decorrentes:
determina o destino da sociedade, escolhe quem a administra, assim como assume
as obrigações derivadas dessa condição, certo que não pode sujeitar a companhia
a seus caprichos, devendo respeitar a coletividade social: minoritários,
preferencialistas, debenturistas, titulares de partes beneficiárias e bônus de
subscrição, trabalhadores, credores, parceiros (como fornecedores e
consumidores), a comunidade em geral e mesmo o Estado” ( MAMEDE, G. Direito Empresarial Brasileiro - Direito
Societário Sociedades Simples e Empresárias. MAMEDE e , G. 2019, Direito
Empresarial Brasileiro - Direito Societário Sociedades Simples e Empresárias,
12th Edição, São Paulo-Atlas 2020. Pág. 417. Disponível em: Grupo GEN.
Alternativa errada.
B) A emissão de debêntures
deverá ser registrada no Banco Central do Brasil.
A exigência de registro no
Banco Central para
emissão de debêntures se aplica apenas para as companhias
brasileiras que emitirem debêntures no exterior, nos termos do art. 73, LSA “
Somente com a prévia aprovação do Banco Central do Brasil as companhias
brasileiras poderão emitir debêntures no exterior com garantia real ou
flutuante de bens situados no País”.
Alternativa Errada.
C) A totalidade dos acionistas de “X” deverá aprovar a emissão.
A competência para emissão
das debêntures é privativa da Assembleia Geral, ressalvado o disposto no art. 59, § 1, 2º e
4º, LSA. (art. 122, LSA), que o Conselho de Administração terá também competência
para emissão.
Art. 59 § 1o Na companhia aberta, o conselho de administração
pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações,
salvo disposição estatutária em contrário. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de
2011).
Art. 59 § 2o O estatuto da companhia aberta poderá autorizar
o conselho de administração a, dentro dos limites do capital
autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações,
especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das
debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e
classes das ações que poderão ser emitidas. (Redação dada pela Lei
nº 12.431, de 2011).
Art. 59 § 4o Nos casos não previstos nos §§ 1o e 2o, a assembleia
geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as
condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da
emissão.
O quórum de deliberação para aprovação
da emissão das debêntures é de maioria absoluta de votos, e não de
unanimidade conforme previsto na questão, ressalvado as exceções previstas
em lei (art. 129, LSA). No caso das companhias fechadas o quórum exigido pode
ser superior, desde que previsto no estatuto.
Alternativa errado.
D) A garantia das debêntures
pode ser flutuante.
A garantia flutuante é um
dos tipos de debêntures que podem ser emitidas pela companhia. São permitidas
as emissões de debêntures nas seguintes classes:
A) Debênture com garantia real
(concorrem com os credores garantia real na hipótese de falência – Art. 83, II,
LRF);
B) Debênture com garantia
flutuante (concorrem com os credores com privilégio geral na hipótese de
falência – Art. 83, V, LRF);
C) Debênture não gozar de
preferência (concorre com os demais credores quirografários na hipótese de
falência – Art. 83, VI, LRF);e
D) Debênture subordinada aos
demais credores da companhia (na hipótese de falência serão pagos apenas com
precedência dos acionistas – Art. 83, VIII, LRF) .
Essas garantias também
poderão ser cumulativas.
Art. 58, LSA “A debênture
poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia
flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da
companhia”.
Alternativa Correta
Resposta: D
Dica: Muito cuidado com a ordem
de preferência que o credor debenturista terá na hipótese de decretação da
falência. A ordem de pagamento dos credores concursais na falência está prevista
no art. 83, Lei 11.101/05.
-
Dentre os principais valores mobiliários emitidos pelas companhias, destacam-se as debêntures, as partes beneficiárias e os bônus de subscrição.
O que são debêntures? É uma espécie de valor mobiliário emitido pelas sociedades anônimas que conferem ao seu titular um direito de crédito certo contra a companhia, nos termos do que dispuser a sua escritura de emissão ou seu certificado.
A debênture é considerada título executivo extrajudicial.
Há quatro tipos de debêntures:
a)com garantia real;
b)com garantia flutuante;
c)quirografárias;
d)subordinadas.
Vejamos o art. 58 da LSA: " A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia."
Fonte: Sinopse Empresarial - André Santa Cruz
GABARITO: LETRA D
-
A sociedade anônima fechada “X” emite debêntures, subscritas em sua totalidade pelo banco “Y”. A escritura de emissão estipula que “X” somente poderá empreender novos negócios se devidamente autorizada por “Y”. Assinale a alternativa CORRETA:
A Nos termos da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 1976), “Y” é controlador de “X”.
errada: não, pq art. 243, §2º prevê que é controladora aquela que é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. A questão não afirma nada sobre tais poderes, então não é.
B A emissão de debêntures deverá ser registrada no Banco Central do Brasil.
errada: só será necessário o registro no Bacen se a debenture for emitida no exterior com garantia real ou flutuante (Art. 73).
C A totalidade dos acionistas de “X” deverá aprovar a emissão.
errada: não são os acionistas que aprovam emissão de debentures, é a assembleia-art. 59 e 122
D- A garantia das debêntures pode ser flutuante
verdadeira: a garantia pode ser real ou flutuante-art. 58
-
Debêntures: com garantia real, com garantia flutuante, sem garantia (quirografária) e subordinadas.