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Art. 1.053.A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.054.O contrato mencionará, no que couber, a sindicações do art. 997[1], e, se for o caso, a firma social.
[1]Art. 997.A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, (...), mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; qualificação dos sócios.
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – (sem aplicabilidade nas limitadas);
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficazem relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
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Contribuindo:
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044.
Força nos estudos!
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Não confundir! A sociedade limitada pode optar pela regência supletiva das regras da sociedade anônima, mediante previsão expressa no contrato social.
Todavia, a sociedade limitada é uma sociedade obrigatoriamente contratual, e portanto, sua constituição e dissolução devem ser regidas pelas normas do código civil.
As sociedades institucionais (estatutárias) terão sua constituição e dissolução regidas pelas normas previstas na lei da S/A.
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A respeito da constituição:
Sociedade limitada. Vedada a constituição de sócio por prestação de serviços.
Abraços
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As sociedades limitadas tem regramento próprio previsto no Capítulo IV do CC/2002. O mesmo dispõe que, nas suas omissões, reger-se-ão pelas regras aplicáveis às sociedades simples.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
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IMPORTANTE:
- a opção no contrato pela regência supletiva da Lei das S.A, não exclui a aplicação subsidiária das normas da sociedade simples à sociedade limitada;
- se permite que a sociedade ltda use certos institutos ou regras das sociedade anônimas;
Fonte: Direito Empresarial - André Luiz Santa Cruz Ramos
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rt. 1.053.A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.054.O contrato mencionará, no que couber, a sindicações do art. 997[1], e, se for o caso, a firma social.
[1]Art. 997.A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, (...), mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; qualificação dos sócios.
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – (sem aplicabilidade nas limitadas);
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
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SOCIEDADE LIMITADA.
1 - É constituída mediante contrtato, portanto a base é o Código Civil. Art. 997;
2 - NAS OMISSÕES do contrato social aplica-se as regras da sociedade simples, art. 1053 CC;
3 - QUANDO EXPRESSAMENTE disposto no contrato social, aplica-se as regras da Sociedade Anônima. Art. 1053§único CC.
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Facilitando os estudos:
Subsidiariamente: Casos Omissos.
Supletivamente: Complemento.
Com isso na cabeça já eliminaria a “alternativa A" de plano.
Art. 15, NCPC.
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RESPOSTA: D
(A) A supletividade é legal (CC, art. 1.053), podendo ser afastada pelo contrato.
(B) Ao contrário: é possível que o contrato preveja a supletividade pelas normas das S/A.
(C) O contrato social pode indicar que se aplique supletivamente a LSA (no que for compatível). Portanto, rege-se, sempre, pelo CC nas regras de constituição e dissolução (o modelo da S/A, de captação de valores, nesse aspecto é incompatível).
D) A resposta à questão está no artigo 1.053 do CC: “A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima”.
É cediço que o “O contrato social pode indicar que se aplique supletivamente a LSA (no que for compatível - ex: segundo Fabio Ulhoa Coelho, LTDA não pode emitir debêntures e rege-se, sempre, pelo CC nas regras de constituição e dissolução)”.
SOCIEDADE LIMITADA.
1 - É constituída mediante contrtato, portanto a base é o Código Civil. Art. 997;
2 - NAS OMISSÕES do contrato social aplica-se as regras da sociedade simples, art. 1053 CC;
3 - QUANDO EXPRESSAMENTE disposto no contrato social, aplica-se as regras da Sociedade Anônima. Art. 1053, §único CC.
A sociedade limitada pode optar pela regência supletiva das regras da sociedade anônima, mediante previsão expressa no contrato social.
Todavia, a sociedade limitada é uma sociedade obrigatoriamente contratual, e portanto, sua constituição e dissolução devem ser regidas pelas normas do código civil.
As sociedades institucionais (estatutárias) terão sua constituição e dissolução regidas pelas normas previstas na lei da S/A.
As sociedades contratuais têm como ato constitutivo e regulamentar o contrato social. São sociedades contratuais: em nome coletivo, em comandita simples e limitada.
As sociedades institucionais, por sua vez, têm como ato regulamentar o estatuto social. São institucionais a sociedade anônima e a sociedade em comandita por ações.
A sociedade contratual tem a sua constituição e dissolução regidas pelo Código Civil de 2002, enquanto que a sociedade institucional rege-se, neste ponto, pelas normas da Lei n. 6.404 /76.
(E) É possível que o contrato preveja a supletividade pelas normas das S/A, mas essa não é a regra.
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Acho que a resposta do gabarito só pode ser pelo que prevê o art. 1.087 do CC
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044.
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Subsidiariamente: Casos Omissos.
Supletivamente: Complemento.
SOCIEDADE LIMITADA.
1 - É constituída mediante contrtato, portanto a base é o Código Civil. Art. 997;
2 - NAS OMISSÕES do contrato social aplica-se as regras da sociedade simples, art. 1053 CC;
3 - QUANDO EXPRESSAMENTE disposto no contrato social, aplica-se as regras da Sociedade Anônima. Art. 1053§único CC.
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LTDA - CÓDIGO CIVIL
CRIAÇÃO - Há no Código Civil 35 artigos que a disciplinam especificamente (arts. 1.052 a 1.085).
O Código estabelece, em seu artigo 1.053, caput, que na omissão dessas regras específicas aplicam-se
subsidiariamente as normas da sociedade simples pura.
DISSOLUÇÃO - O artigo 1.087 do Código Civil dispõe que será dissolvida em qualquer das hipóteses do artigo 1.033.
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
E, se empresária, a declaração de falência. (Art.1.044)
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Bem pessoal, só para acrescentar criei um menemônico para ajudar nisso, porque cai para caramaba! Vejamos:
SOCIEDADE LIMITADA
A) Regência nos casos de :
I. omiSSâo : Soc. SimpleS ( SS) - lembrar que a regência nos casos de omissão se trata de regência SUBSIDIÁRIA!
II. SubsidiáriA ( e previsto no contrato social) : Sociedade Anônima (S.A) : lembrar que a regência subsidiára se trata de regência COMPLEMENTAR.
Logo, no gabarito da questão, era necessário identificar que a aplicação das regras de SA apenas ocorrem de forma complementar, apenas sobre aquilo em que: for omisso o contrato social e os sócios desejem aplicar as normas de S.A ( devendo fazer menção expressa no contrato social, conforme determina o CC 1053, P. U) .
Isto ocore porque em regra as omissões em relação as sociedades limitadas são regidas pela sociedade simples, conforme determina o caput do 1053.
Assim, quanto a constituição e dissolução não há omissão, então como as sociedades limitadas se tratam de sociedades constituídas mediante contrtato, a base de regência é o Código Civil. Art. 997, o qual tem normas sobre a criação e a dissolução. Portanto não demandando qualquer complemento.
Agora vejamos o artigo que responde a questão, gabarito D:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Se houver algum erro por favor me marcarem para que eu seja notificada! Espero ter contribuído =)
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SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA:
A. SOCIEDADE COMUM
B. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
AMBAS: Aplicação das regras atinentes à SOCIEDADE SIMPLES.
SOCIEDADE PERSONIFICADA:
SOCIEDADE LIMITADA
Aplicação, diante das omissões do CC/2002, das regras atinentes à SOCIEDADE SIMPLES, contudo, diante de previsão no contrato social, haverá regência da sociedade limitada pelas normas da SOCIEDADE ANÔNIMA.
FÉ e bons ESTUDOS!
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“Por fim, relembre-se que, em razão da natureza contratual das limitadas, a constituição e dissolução de sociedades deste tipo seguem sempre as regras do Código Civil. Mesmo que a regência supletiva seja a da LSA, porque assim quiseram os sócios no contrato social, o regime constitutivo e dissolutório da limitada será o das sociedades contratuais (CC, arts. 1.033 a 1.038 e 1.102 a 1.112).” (Fábio Ulhoa Coelho, Manual de Direito Comercial, 2011, p. 183)
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Sobre a Letra E: ERRADA
Justificativa:O art. 1.077 do CC trata do direito de retirada na sociedade limitada. Desse modo, não possui regência supletiva da sociedade anônima. Além disso, a retirada imotivada de sócio na sociedade limitada não é facilitada. Se fôssemos utilizar as regras da sociedade anônima, ela ainda é mais dificultada a retirada do sócio do que pelas próprias regras da sociedade limitada, em especial do que consta no art. 1077 do CC. Parece até semelhante a regra do art. 1077 do CC com a regra do art. 137 da Lei 6404/76, mas esta última gera ainda mais dificuldades para que o sócio faça esta retirada do que a própria norma esculpida no Código Civil, da sociedade limitada. (Anotações comentários do vídeo da professora Estefânia)
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Sobre a Letra C: ERRADA
Justificativa:A sociedade limitada rege-se pelas normas da sociedade anônima, supletivamente, desde que assim esteja estipulado no contrato social. Desse modo, só é possível a regência supletiva quando não se tem regra específica no capítulo das sociedades limitadas. Quando se fala em constituição e dissolução de sociedade limitada, há regras para isso, quais sejam, o art. 1054 do CC, que trata da constituição da sociedade limitada e o art. 1087 do CC fala sobre a dissolução da sociedade limitada. Logo, não tem utilização de regência supletiva quando se tem norma própria. (Anotações comentários do vídeo da professora Estefânia)
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Sobre a Letra D: CERTA
Justificativa: A questão trata das normas do Código Civil de forma abrangente porque temos o art. 1054 do CC, que fala da constituição da sociedade limitada, mas que manda utilizarmos as normas do art. 997 do CC, que é referente à sociedade simples, as regras contratuais. E temos o art. 1087 do CC, que manda utilizarmos o art. 1044 do CC como norma de dissolução de sociedade que, por sua vez, o art. 1044 manda para o art. 1033. Logo, não são normas específicas da sociedade limitada, mas são normas que estão previstas no Código Civil. Portanto, quanto à forma de constituição e de dissolução, as regras da sociedade limitada, que estão todas no Código Civil. O capítulo dela manda para outros capítulos, ou seja, o capítulo da sociedade limitada manda para outros capítulos. Desse modo, está correta a assertiva. (Anotações comentários do vídeo da professora Estefânia)
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CC, Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
A sociedade limitada é regida interiramente pelo Código Civil, seja com regramento expresso nos artigos 1.052 e seguintes, seja pela aplicação do regramento das Sociedades Simples, nos casos de omissão da parte a ela dedicada pela Lei Substantiva.
O contrato social pode prever regência supletiva das normas da sociedada anômina.
Sendo supletiva, JAMAIS terá regência as normas da sociedade anônima, relativamente à forma de constituição e dissolução da Ltda., porque há disciplina legal expressa acerca de tais matérias no CC (arts. 1.052 e seguintes - repito).
Eis o erro da letra C.
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SOCIEDADE LIMITADA (ART.1.052 A 1.087 DO CC)
-É constituída mediante contrato, portanto a base é o Código Civil. Art. 997;
- Sociedade limitada - Não pode ter sócio que contribua tão-somente com prestação de serviços.
- As limitadas operam sob firma ou denominação social, facultativamente.
-O CC permite que a sociedade limitada institua conselho fiscal. O conselho fiscal deve ser heterogêneo.
- É assegurado aos sócios minoritários, que representem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
- Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1.º do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
- O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
- A responsabilidade do sócio nas LTDAs é restrita ao valor de suas quotas, porém, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
- A desconsideração da personalidade jurídica em sociedade limitada abrange todos os sócios.
- Nas limitadas, a administração compete exclusivamente às pessoas naturais, sendo vedada a administração por pessoa jurídica (CC, art. 997, VI c/c art. 1.054).
- NAS OMISSÕES do contrato social aplica-se as regras da sociedade simples, art. 1053 CC; - QUANDO EXPRESSAMENTE disposto no contrato social, aplica-se as regras da Sociedade Anônima. Art. 1053§único CC.
-O sócio que não integraliza suas cotas na forma e no prazo previstos é chamado de sócio remisso – ou seja – é o sócio que está em mora, quanto à integralização de sua parte do capital social.
- As sociedades limitadas, por serem sociedades contratuais, são sociedades, em regra, de pessoas, ou seja, o vínculo formado entre os sócios é intuitu personae, há affectio societatis.
- Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
- “Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade”.
- “Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização”.
- A sociedade limitada pode, eventualmente, instituir conselho de administração, adotando supletivamente a LSA, autorização também disposta nas instruções normativas do DREI.
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As SOCIEDADES LIMITADAS regem-se pelas normas do Código Civil no que tange à sua constituição e dissolução.
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A sociedade limitada rege-se pelas normas da sociedade anônima de forma supletiva, e desde que haja previsão no contrato social. Por isso, jamais será constituída ou dissolvida nos moldes da sociedade anônima, mas, sim, nos moldes das próprias regras de sociedade limitada, E, nas omissões, se nada dispuser, pelas normas da sociedade simples.
Art. 1053 caput.
e Art. 1053 parágrafo único.
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Conforme redação do art. 1.053 e seu PU, temos o seguinte:
> Na omissão da lei (Código Civil): Sociedade simples;
> Na previsão do contrato: S/A.
Nesse último caso, a regência é SUPLETIVA. Por isso que a alternativa correta é a D, pois o CC prevê a constituição e dissolução da Ltda, não sendo necessário socorrer-se à Lei. 6404/76.
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Da Sociedade Limitada
1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência SUPLETIVA da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
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Não confundir! A sociedade limitada pode optar pela regência supletiva das regras da sociedade anônima, mediante previsão expressa no contrato social.
Todavia, a sociedade limitada é uma sociedade obrigatoriamente contratual, e portanto, sua constituição e dissolução devem ser regidas pelas normas do código civil.
As sociedades institucionais (estatutárias) terão sua constituição e dissolução regidas pelas normas previstas na lei da S/A.
SOCIEDADE LIMITADA.
1 - É constituída mediante contrato, portanto a base é o Código Civil. Art. 997;
2 - NAS OMISSÕES do contrato social aplica-se as regras da sociedade simples, art. 1053 CC;
3 - QUANDO EXPRESSAMENTE disposto no contrato social, aplica-se as regras da Sociedade Anônima. Art. 1053§único CC, com EXCEÇAO DAS REGRAS DE CONSTITUIÇAO E DISSOLUÇAO, que sempre serão regidas pelo CC.