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Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
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Gabarito: E
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.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
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lei 6404
Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
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A questão aborda o tema da transformação, preconizado nos artigos 1.113, 1.114 e 1.115, CC
A transformação, como vimos, é justamente a alteração do tipo societário, sem que a sociedade seja dissolvida. Não há restrição no Código Civil para mudanças de tipos societários.
Resposta: E
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Código Civil:
Da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1 A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2 A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
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A questão
tem por objeto tratar do instituto da reorganização societária, no tocante a
transformação da societária. A reorganização societária está prevista no Código
Civil artigos 1.113 ao 1.122. O STJ no julgado do RECURSO ESPECIAL Nº 1.396.716
- MG (2013/0253770-4) se manifestou no sentido de ser possível aplicação das
normas de sociedade anônima (Lei 6404/76) subsidiariamente as limitadas (art.
1.052 ao 1.087, CC), quando o código civil for omisso, como ocorre por exemplo,
com instituto da cisão nas sociedades limitadas, para suprir as lacunas em sua
regulamentação.
A
reorganização societária pode ocorrer através da: a) transformação; b) fusão;
c) incorporação ou d) Cisão.
A
transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos
credores. Nesse sentindo dispõe o art. 1.115, parágrafo único, CC que a
falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos
sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os
titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes
beneficiará.
Letra
A) Alternativa Incorreta. A transformação não pressupõe a liquidação. A Transformação
ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para outro. Nesse
sentido art. 1.113, CC – “O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação
da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai converter-se”.
Letra B)
Alternativa Incorreta. A transformação não pressupõe a liquidação. A Transformação
ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para outro. Nesse
sentido art. 1.113, CC – “O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação
da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai converter-se”.
Letra C)
Alternativa Incorreta. A transformação não pressupõe a liquidação. A Transformação
ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para outro. Nesse
sentido art. 1.113, CC – “O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação
da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai converter-se”.
Letra D)
Alternativa Incorreta. A transformação não pressupõe a liquidação. A Transformação
ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para outro. Nesse
sentido art. 1.113, CC – “O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação
da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai converter-se”.
Como no
exemplo do enunciado: A sociedade em nome coletivo se transforma em sociedade
limitada.
Letra E)
Alternativa Correta.
A transformação não pressupõe a liquidação ou dissolução. A Transformação
ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para outro. Nesse
sentido art. 1.113, CC – “O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação
da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição
próprios do tipo em que vai converter-se”.
No caso a
sociedade deixará de ser regida pelas normas previstas no capítulo de sociedade
em nome coletivo (arts. 1.039 ao 1.044, CC) e passará a ser regida pelo
capítulo de sociedade limitada (art. 1.052 ao 1.087, CC).
Gabarito do Professor: E
Dica: Importante a redação do Enunciado 464 do CJF: “A
‘transformação de registro’ prevista no art. 968, § 3.º, e no art. 1.033, parágrafo
único, do Código Civil não se confunde com a figura da transformação de pessoa
jurídica”.
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Transformação: mera mudança de tipo societário. Aqui não dissolve e nem liquida a sociedade transformada.
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Incorporação: absorção de uma ou mais sociedades por outra. Não surge uma nova sociedade.
Fusão: união de duas ou + sociedades. Surge uma nova sociedade. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (artigo 228 da Lei 6.404/1976).
Cisão: transferência de patrimônio de uma sociedade para outra (s). A transferência pode ser feita para sociedade nova ou já existente.
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GABARITO LETRA E
LEI Nº 10406/2002 (INSTITUI O CÓDIGO CIVIL)
ARTIGO 1113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.