Questão 276151

• Banca: ESAF
• Órgão: CVM
• Ano: 2010
• Provas: ESAF - 2010 - CVM - Analista - Normas Contábeis e de Auditoria - prova 2
• Disciplina: Contabilidade Geral
• Assuntos: Legislação de Contabilidade; Normas da CVM

A respeito das disposições estatutárias, que impõem ônus a acionistas que votarem favoravelmente à supressão de cláusula de proteção à dispersão acionária, o entendimento adotado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM é de que:

• A. as companhias que ?zerem constar em seu estatuto tais disposições deverão solicitar à CVM a prévia autorização para o seu registro.
• B. a aplicação de tais disposições no caso concreto depende de prévia autorização da assembléia de acionistas.
• C. a aplicação concreta dessas disposições acessó- rias não se compatibiliza com diversos princípios e normas da legislação societária em vigor.
• D. os acionistas contrários a estas disposições podem recorrer à CVM para as providências cabíveis ao caso.
• E. a introdução de tais disposições no estatuto atende às disposições da legislação societária vigente, desde que aprovadas um ano antes do início da sua vigência.

Gabarito: C

Comentários

• No entendimento firmado pela CVM, essas cláusulas, popularmente conhecidas como "poison pills”, são incompatíveis com o previsto na legislação.

  Em linhas gerais, as poison pills – no modelo que foram instituídas no Brasil – consistem em cláusulas estatutárias que obrigam acionistas (ou terceiros) que adquirirem determinada quantidade de ações em circulação a realizar uma oferta pública visando à aquisição das ações de titularidade dos demais acionistas por um determinado preço, acrescido de elevado prêmio.

  Ocorre que, em certos estatutos, há disposições acessórias a essas cláusulas, as quais impõem um ônus aos acionistas que votarem pela supressão ou alteração de tais cláusulas, obrigando-os, para tanto, a realizar uma oferta pública de aquisição das demais ações da companhia.

  A CVM entende que a existência de tais cláusulas no estatuto é incompatível com o previsto na legislação. De acordo com a lei societária, deve-se preservar o princípio da soberania da assembléia geral, que tem poderes para decidir sobre todos os negócios da companhia e, inclusive, para dispor de certos direitos dos acionistas, desde que observados os comandos legais.
  
  Portanto, gabarito correto, letra "C".

• Neste caso, a banca cobrou o entendimento da CVM expresso no Parecer de Orientação CVM nº 36/2009, que trata das disposições estatutárias que impõem ônus a acionistas que votarem favoravelmente à supressão de cláusula de proteção à dispersão acionária.
  
  Transcrevo, a seguir, parte desse parecer:
  
  “Nos últimos anos, os estatutos de diversas companhias passaram a conter cláusulas de proteção à dispersão acionária que obrigam o investidor que adquirir determinado percentual das ações em circulação a realizar uma oferta pública de compra das ações remanescentes.
  
  Além disso, alguns estatutos incluem disposições acessórias a essas cláusulas, impondo um ônus substancial aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou à alteração das cláusulas, qual seja, a obrigação de realizar a oferta pública anteriormente prevista no estatuto.
  
  A CVM entende que a aplicação concreta dessas disposições acessórias não se compatibiliza com diversos princípios e normas da legislação societária em vigor, em especial os previstos nos arts. 115, 121, 122, I, e 129 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
  
  Por esse motivo, a CVM não aplicará penalidades, em processos administrativos sancionadores, aos acionistas que, nos termos da legislação em vigor, votarem pela supressão ou alteração da cláusula de proteção à dispersão acionária, ainda que não realizem a oferta pública prevista na disposição acessória.”
  
  http://www.pontodosconcursos.com.br/artigos3.asp?prof=210&art=6171&idpag=1