SOCIEDADE ANÔNIMA (ARTS. 1.088 E 1.089 DO CC E LEI 6.404/1976)
- “Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir”.
- “Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código”.
(I) natureza capitalista (a sociedade anônima é normalmente uma sociedade de capital, ou seja, nela as características pessoais dos sócios não são determinantes para a formação do vínculo societário – intuitu pecuniae, de modo que a entrada de estranhos no quadro social geralmente independe da anuência dos demais sócios, sendo a participação societária – chamada de ação –livremente negociável);
(II) essência empresarial (a sociedade por ações é considerada uma sociedade empresária independentemente do seu objeto social, conforme previsão do art. 982, parágrafo único do Código Civil); independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
(III) identificação exclusiva por denominação (a sociedade anônima só pode usar denominação social, conforme disposto no art. 3º da LSA e no art. 1.160 do Código Civil);
“Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes”.
- “Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade”.
(IV) responsabilidade limitada dos acionistas (os sócios da sociedade anônima respondem tão-somente pela integralização de suas ações, não havendo, para eles, sequer a previsão de responsabilidade solidária quanto à integralização de todo o capital social).
- “Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. § 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários”.
A questão tem por objeto tratar das ações ordinárias. A ação é um valor
mobiliário. Trata-se de bem móvel e indivisível em relação à sociedade,
representativa de direitos patrimoniais e pessoais. Os direitos que os
acionistas possuem em face de companhia decorrem da titularidade das ações. As
ações ordinárias ou também chamadas de ações comuns conferem aos seus titulares
direitos essenciais a todos os acionistas, sem nenhuma restrição. Cada ação
ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembleia-geral, se o
estatuto não estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
As ações ordinárias de companhia aberta serão todas iguais, não sendo
possível serem emitidas ações ordinárias de mais de uma classe.
Letra A) Alternativa Correta. Somente as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de uma ou
mais classes em função de: I -
conversibilidade em ações preferenciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito
de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos.
Letra B) Alternativa Incorreta. Somente as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de uma ou
mais classes em função de: I -
conversibilidade em ações preferenciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito
de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos.
Letra C) Alternativa Incorreta. Somente as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de uma ou
mais classes em função de: I -
conversibilidade em ações preferenciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito
de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos.
Letra D) Alternativa Incorreta. Somente as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de uma ou
mais classes em função de: I -
conversibilidade em ações preferenciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito
de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos.
Letra E) Alternativa Incorreta. Somente as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de uma ou
mais classes em função de: I -
conversibilidade em ações preferenciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito
de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
administrativos.
Gabarito do professor: A
Dica: Exemplo das
ações preferências em companhia fechada de mais de uma classe:
a) Ação ordinária A - direitos comuns + direito de voto em assembleia +
conversibilidade em ações preferências.
b) Ação ordinária B -
direitos comuns + direito de voto
em assembleia + direito de voto em separado
para preencher os cargos de órgãos administrativos.
Quando não previstas no estatuto, para que sejam alteradas as
diversidades de classes é necessário o consentimento de TODOS os titulares das
ações atingidas.