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"A sociedade anônima, também referida pela expressão "companhia", é a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécies de valor mobiliário, na qual os sócios, chamados acionistas respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem."
O conceito de sociedades anônimas assim vem prescrito no artigo 2º da lei 6.404/76, que dispõe sobre as sociedades por ações:[3]
"Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas."
O preço de emissão da ação representa o limite da responsabilidade subsidiária do acionista.
letra B
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a)
Lei 6404, art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.
b)
Lei 6404, art. 1º: ...a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
c)
Lei 6404, art. 172.
Parágrafo único. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
d)
Lei 6404, art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
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Responsabilidade dos Administradores
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.
Portanto, verifica-se que a fundamentação da alternativa ´´b`` encontra-se na Lei 6.404/76, art. 158 §§ 3°e 4°, tendo em vista, que a presente questão refere-se a responsabilidade dos administradores da S/A e não a responsabilidade dos sócios ou acionistas.
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É isso mesmo, a questão B trata da responsabilidade dos ADMINISTRADORES. Houve um equívoco nos dois primeiros comentários que aludiram à limitação quanto à responsabilidade dos ACIONISTAS. Tudo bem. Letra B é a correta, na medida em que, realmente, em regra, a responsabilidade dos adminstradores não é solidária. Mas quando? Quando se estiver falando de companhias ABERTAS, conforme o enunciado da questão solicita. Se fosse o caso das companhias de capital fechado, entretanto, haveria regra específica, de responsabilidade solidária, tratada no § 2º, do art. 158. Ok? Abraços!
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Em princípio, nas sociedades anônimas, não existe a responsabilidade solidária dos administradores, ou seja, um administrador não responde pelos atos ilícitos de outro, a não ser que seja conivente, negligente em descobrir estes ilícitos, ou então que os descubra e não tome nenhuma providência para impedir sua prática.
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para mim a letra c esta certa:
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
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A letra C está errada, pois o art. 172 da LSA prevê que nas companhias abertas de capital autorizado o direito de preferência pode ser eliminado pelo estatuto.
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Comentários em síntese: LETRA "A". ERRADA. É suficiente que se realize três quartos, no mínimo, do capital social, para que se possa aumentá-lo, mediante subscrição pública ou particular de ações. Assim, não é necessária a integralização total do capital social para que se possa aumentá-lo. Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações. LETRA "B". CORRETA. A regra é que não haja responsabilidade solidária entre os administradores (Art. 158, §1º, primeira parte). As exceções são estabelecidas logo em seguida: a) se o Administrador for conivente, negligente em descobrir a fraude ou se tomar conhecimento desta deixar de impedi-la (Art. 158, §1º, segunda parte). b) se houver prejuízos causados ao regular funcionamento da empresa pelo não cumprimento da lei, ainda que no estatuto não conste previsão de que o dever cumpriria a todos. (Art. 158, §2º). Vejamos os artigos citados: Art. 158 (...) § 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores (primeira parte), salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática (segunda parte). Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
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Continuação:
LETRA "C". ERRADA. Tanto na companhia aberta (art. 172, caput), quanto na companhia fechada (172, parágrafo único), o estatuto pode prever a exclusão do direito de preferência para subscrição de ações pelos sócios.
Exclusão do Direito de Preferência
Companhia aberta
Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4o do art. 171, de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
I - venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou
II - permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263.
Companhia fechada
Parágrafo único. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
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LETRA "D". ERRADA. No âmbito da responsabilidade, tanto os representantes da empresa como os administradores e os diretores sujeitam-se a mesma regra (art. 144, caput combinado com o 145, caput).
A regra geral é de que não há responsabilidade pessoal dos administradores e, por extensão, dos diretores e representantes (art. 158, caput).
Então, se não há sequer responsabilidade pessoal dos representantes da empresa, tanto mais pode se falar em responsabilidade limitada. A responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações ainda não subscritas refere-se ao sócio e não ao representante (art. 1º, segunda parte).
LETRA "E". ERRADA. A regra geral, mais uma vez, é a da irretratabilidade da subscrição do capital social.
Esta é a lição da doutrina de André Luiz Santa Cruz Ramos, em Direito Empresarial Esquematizado:
"Outro ponto importante a ser destacado acerca do capital social das sociedades anônimas é que, ao contrário do que acontece nas sociedades contratuais de pessoas, os sócios não são seus senhores absolutos, sendo vedada, em princípio, a restituição aos acionistas de suas contribuições para o capital social.
Trata-se do que a doutrina especializada chama de princípio da intangibilidade do capital social. É por isso que nas companhias é fundamental a formação de reservas de capital, a serem usadas em situações específicas, como os casos de reembolso ou resgate de ações".
As exceções referir-se-iam ao direito de retirada dos sócios da empresa (não abordado na questão).
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Letra A. A assertiva a está errada pois basta que 3/4 do capital social esteja integralizado para que a companhia possa aumentar o capital, conforme artigo 180, LSA. Assertiva errada.
Letra B. Essa assertiva deve ser analisada combinando os parágrafos segundo e terceiro do artigo 158, LSA, os quais abaixo reproduzimos:
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
Como nosso enunciado fala das companhias abertas, a solidariedade dos administradores fica restrita aos que tenham atribuições específicas, conforme parágrafo terceiro acima e, portanto, não é regra geral. Assertiva certa.
Letra C. Na nossa companhia aberta o estatuto poderá prever emissão de ações sem direito de preferência, conforme artigo 172, LSA. Assertiva errada.
Letra D. Responsabilidade limitada é aplicável ao subscritor. O representante (administrador ou diretor), em regra, não possui responsabilidade alguma quanto aos atos de gestão. Praticando algum ato contrário à lei ou ao estatuto, ele responderá se forma pessoal, direta e ilimitada. Assertiva errada.
Letra E. Não pode ser regra a retratação da subscrição do capital social, pois isto ocasionaria insegurança jurídica àqueles que contratam com a companhia aberta. Como é uma sociedade de capitais, uma vez subscritas as ações, prevalece o princípio da intangibilidade do capital social, o que difere da possibilidade de alienação das ações e do direito de retirada.
Resposta: B
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#Respondi errado!!!