Letra A
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
Letra B
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
Letra C
Art. 12. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei.
Letra D e E
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
§ 2 O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas.
A questão
tem por objeto tratar da Lei 6.404/76 no tocante as ações. As sociedades
anônimas podem ser: a) companhia aberta, ou; b) companhia fechada. O art. 4°,
LSA determina que a companhia é aberta ou fechada conforme os valores
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de
valores mobiliários.
A
companhia fechada é aquela que não negocia os seus valores mobiliários (ações
debêntures, bônus de subscrição, certificado de deposito de valores mobiliários
e comercial paper) no mercado de valores mobiliários (bolsa de valores e
mercado de balcão). Nas companhias
fechadas a captação de recursos não se dá por apelo a poupança pública e sim
por investimento dos próprios acionistas.
Quanto ao
valor as ações podem ou não ter valor nominal. A ação terá um valor nominal
quando este for expresso no estatuto e será o mesmo para todas as ações da
companhia.
O valor
nominal da ação é alcançado pela
operação aritmética (divide-se o capital social pelo número de ações emitidos
pela companhia).
Letra
A) Alternativa Incorreta. O estatuto fixará o número das ações em que se
divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor
nominal. A ação é um valor mobiliário. Trata-se de bem móvel e indivisível em
relação à sociedade, representativa de direitos patrimoniais e pessoais. Quando
as ações forem sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes
de ações preferenciais com valor nominal (Art. 11, §1º, LSA).
Letra
B) Alternativa correta. Não é permitida a emissão de ações por preço inferior ao
valor nominal. Isso é fundamental para preservação da realidade do capital
social. Explica-se: vamos supor que a Sociedade Eckstein Siderúrgica S.A tenha
emitido ações sem valor nominal, pelo preço de emissão R$2,00 (dois reais). Se
o capital social da Companhia for de R$200.000,00 e ela tiver emitido 50.000
(cinquenta mil) ações, existe um prejuízo para o capital social, um deságio de
R$100.000,00 (cem mil reais).
Capital
social – R$200.000,00
= R$4,00 (valor nominal)
Ações
emitidas – 50.000
As ações
seriam emitidas com deságio (preço de emissão de R$2,00 (dois reais)), ou seja,
valor inferior ao valor nominal (R$4,00 (quatro reais)), o que não é permitido.
Se ocorrer emissão de ações com deságio teremos a nulidade do ato ou operação e
responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
Letra C) Alternativa Correta.
Dispõe o art. 12, LSA que o número e o valor nominal das ações somente poderão
ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua
expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de
cancelamento de ações autorizado nesta Lei.
Letra
D) Alternativa Correta. As ações ordinárias de companhia aberta serão todas
iguais, não sendo possível serem emitidas ações ordinárias de mais de uma
classe.
Já as
ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de uma ou mais classes em
função de: I - conversibilidade em ações
preferenciais; II - exigência de
nacionalidade brasileira do acionista; ou III - direito de voto em separado
para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.
Já as
ações preferenciais da companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais
classes. (art. 15 e 16 da LSA).
Letra E)
Alternativa Correta. As ações
preferencias sem direito a voto, ou que estejam sujeitas a restrição no
exercício do direito de voto, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do
total das ações emitidas pela companhia (art. 15, §2, LSA).
No entanto, se a companhia, deixar de pagar os
dividendos fixos ou mínimos a que os acionistas preferenciais fazem jus, pelo
prazo do estatuto (que não pode ser superior a 3 exercícios consecutivos), os
acionistas terão direito de voto (art. 111, §1º, da LSA).
As ações preferenciais que não
confiram ao titular direito de voto ou que contenham restrição ao direito de
voto somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se
a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens
previstas no art. 17,§1°, da LSA:
I - direito de participar do dividendo a
ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo
com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos
mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do
valor do patrimônio líquido da ação; e b) direito de participar dos lucros
distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas
assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade
com a alínea a; ou
II - direito ao recebimento de
dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o
atribuído a cada ação ordinária; ou
III - direito de serem incluídas
na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art.
254-A , assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias (tag
along).
Gabarito do Professor: A
Dica: A tag along é um mecanismo de proteção (garantia)
ao sócio minoritário, garantindo que o
acionista minoritário possa sair
da sociedade na hipótese do controle da companhia ser assumido por um
investidor que não pertencia ao quadro societário. O Art. 254 – A, LSA - A alienação, direta ou indireta, do controle
de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição
das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia,
de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do
valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.