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Alguns quóruns de aprovação nas limitadas:
Totalidade dos sócios: transformação da sociedade (art. 1.114, CCB);
3/4 do capital social: (i) modificação do contrato social e (ii) incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (art. 1.076, I, CCB).
Mais de metade do capital social: (i) designação dos administradores, quando feita em ato separado, (ii) destituição de administradores, (iii) modo de remuneração de administradores, quando não estabelecido no contrato, (iv) pedido de concordata – que, em razão da superveniência da Lei n. 11.101/05, passou a ser lido como “pedido de falência ou recuperação” (art. 1.076, II, CCB), (v) exclusão de sócio no caso do art. 1.085 do Código Civil;
Maioria dos presentes: casos previstos em lei sem quórum específico, ou casos contratuais omissos (art. 1.076, III, CCB).
Gabarito: E
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Em uma sociedade limitada, o quorum para alteração do contrato social é de 3/4 (três quartos) do capital social. Já o quorum para a destituição de administrador sócio nomeado no contrato social é de destituição 2/3 (agora mais de ½) do capital social. Limitada: alteração ¾ e destituição 2/3 (agora mais de ½). Contrato é mais sério que destituição.
Abraços
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– QUÓRUM NO DIREITO EMPRESARIAL
– MAIORIA QUALIFICADA.
– UNANIMIDADE DOS SÓCIOS:
I. Nomeação de administrador não sócio quando o CS não estiver totalmente integralizado (Art.1.061).
II. Transformação da sociedade (Art. 1.114)
– 3/4 DO Capital Social:
I. Modificação do contrato (Art. 1.071, e Art. 1.076, I)
I. Incorporação, Fusão e Dissolução da sociedade (Art. 1.071, VI e Art. 1.076, I) Transformação NÃO!
III. Cessação de seu estado de liquidação (Art. 1.071, VI e Art. 1.076, I)
– 2/3 DO Capital Social:
I. Nomeação de administrador não sócio quando o CS estiver totalmente integralizado. (Art. 1.061).
II. Destituição do administrador sócio nomeado no contrato social (No mínimo 2/3) (Art. 1.063, §3).
– METADE DO Capital Social:
I. Designação do administrador, quando feita em ato separado (Art. 1.071, II e Art. 1.076, II).
II. Destituição dos administradores (Art. 1.071, III e Art. 1.076, II).
III. Determinação do modo de remuneração do administrador quando não estabelecida no contrato social (Art. 1.071, IV e art. 1.076, II).
IV. Pedido de recuperação judicial (Art. 1.071, III e Art. 1.076, VIII).
– MAIORIA DE VOTOS DOS REPRESENTANTES nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada (Art. 1.076, III)
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A) aprovação das contas da administração (INCORRETO)
Para aprovação das contas da administração exige ½ dos votos presentes.
B) destituição dos administradores da sociedade (INCORRETO)
Para destituição dos administradores da sociedade exige ½ do capital social.
C) pedido de recuperação de empresa em juízo (INCORRETO)
Para pedido de recuperação judicial exige ½ do capital social.
D) nomeação e destituição do liquidante e julgamento de suas contas (INCORRETO)
Para nomeação e destituição exige ½ dos votos presentes.
E) modificação do contrato social (CORRETO)
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
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§1º do art. 1.063 do CC. Tratando-se de SÓCIO NOMEADO ADMINISTRADOR NO CONTRATO, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei n. 13.792/2019)
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Não me lembrava dos quóruns exigidos para cada uma dessas matérias... mas pensei assim: 3/4 é quórum alto!!! Essa exigência só pode ser para algo realmente relevante! Logo, por eliminação, fui direto na opção "modificação do contrato social" e adivinha: acertei!
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GABARITO: letra E
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Simplificando...
→ PRECISA DE 3/4 DO CAPITAL SOCIAL:
a) Modificação do contrato social - no CC
b) Incorporação - no CC
c) Fusão - no CC
d) Cessação da Liquidação - no CC
e) Dissolução - no CC
- SOCIEDADE LIMITADA, dissolução, exige aprovação de 3/4 (três quartos) do capital social. Art. 1.076, I, CC
- A dissolução das sociedades por ações dar-se-á por aprovação de metade do capital social. Art. 136, Lei 6.404/76
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OBS: Só pra lembrar que no âmbito das sociedades limitadas tem que se ligar em algumas modificações de quórum trazidas pela Lei nº 13.792/19
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Para quem gosta de Direito Empresarial, a alternativa que relacionava o problema com recuperação judicial não possui relação alguma com o que fora questionado. Também acertei E...
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Gab. E
Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019): I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071 + Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: [...] V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
Fonte: Mege
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Lembrar:
DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS NA SOCIEDADE LTDA (QUÓRUNS)
Maioria dos PRESENTES = CONTAS (obs: presentes lembra contas a pagar)
Mais da metade do CAPITAL SOCIAL = ADMINISTRADORES (exceto sobre contas DOS ADMINISTRADORES que é maioria dos presentes)
Mínimo de 3/4 do CAPITAL SOCIAL = modificaçÃO do contrato social; incorporaçÃO, fusÃO, dissoluçÃO, cessaçÃO do estado de liquidaçÃO.
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GABARITO: letra E
→ PRECISA DE 3/4 DO CAPITAL SOCIAL:
a) Modificação do contrato social - no CC
b) Incorporação - no CC
c) Fusão - no CC
d) Cessação da Liquidação - no CC
e) Dissolução - no CC
- SOCIEDADE LIMITADA, dissolução, exige aprovação de 3/4 (três quartos) do capital social. Art. 1.076, I, CC
- A dissolução das sociedades por ações dar-se-á por aprovação de metade do capital social. Art. 136, Lei 6.404/76
Bora estudar...
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DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - A aprovação das contas da administração; (maioria de votos presentes).
II - A designação dos administradores, quando feita em ato separado; + 1/2 Capital Social.
III - a destituição dos administradores; + 1/2 Capital Social.
IV - O modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; + 1/2 Capital Social.
V - A modificação do contrato social; 3/4 Capital Social.
VI - A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 3/4
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata. + 1/2 Capital Social.
1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§1º A deliberação em assembléia SERÁ OBRIGATÓRIA se o número dos sócios for SUPERIOR 10.
§2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no §3 o do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando TODOS os sócios decidirem, por ESCRITO, sobre a matéria que seria objeto delas.
§4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais 1/2 do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo 3/4 do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§1º O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas.
I - Pelos votos correspondentes, no mínimo, a 3/4 do capital social
- A modificação do contrato social;
- A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
II - Pelos votos correspondentes a mais de 1/2 do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
- A designação dos administradores, quando feita em ato separado;
- a destituição dos administradores;
- O modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
- o pedido de concordata.
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Quóruns na Sociedade Limitada (art. 1.071 c/c 1.076, CC):
3/4 do Capital Social (no mínimo)
-> a modificação do contrato social;
-> a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
Mais da metade do Capital Social
-> a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
-> a destituição dos administradores;
-> o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
-> o pedido de concordata.
Maioria dos Votos dos presentes
-> demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada
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Qualquer número
- Instalação de assembleia dos sócios em segunda convocação (para a primeira, necessita-se do quórum de no mínimo 3/4) - art. 1074.
1/5
- (Pelo menos 1/5) Sócios minoritários que representem pelo menos 1/5 do capital social têm direito de eleger, separadamente, 1 dos membros do conselho fiscal e seu suplente. Art. 1066, §2º.
- (Mais de 1/5) Titulares de mais de 1/5 do capital podem convocar assembleia ou reunião quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas. Art. 1073, inciso I.
1/4
- Para ser possível a cessão de quota a estranho, no caso de omissão do contrato social, necessário não haver oposição de mais de 1/4 - art. 1057.
1/2 (mais de)
- Destituição do sócio nomeado administrador no contrato. Art. 1063, §1º.
- designação de administradores por ato separado.
- destituição de administradores.
- remuneração do administrador, quando omisso contrato.
- pedido de falência ou recuperação.
Maioria
- Demais casos previstos em lei ou contrato, caso não se exiga maioria mais elevada.
2/3
- Designação de administradores não sócios após a integralização (2/3 no MÍNIMO) - art. 1061.
3/4 (mínimo de)
- instalação de assembleia dos sócios em primeira convocação - art. 1074.
- modificação do contrato social
- incorporação, fusão, dissolução, cessação estado de liquidação.
Unanimidade
- Designação de administradores não sócios enquanto capital não está integralizado - art. 1061.
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Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
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QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO:
-> Min. 3/4: alteração do contrato social e operações societárias;
-> MAIORIA ABSOLUTA: designação/destituição/remuneração dos administradores e pedido de recuperação judicial/extrajudicial;
-> MAIORIA SIMPLES: nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
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Alguns quóruns de aprovação nas limitadas:
Totalidade dos sócios: transformação da sociedade (art. 1.114, CCB);
3/4 do capital social: (i) modificação do contrato social e (ii) incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação (art. 1.076, I, CCB).
Mais de metade do capital social: (i) designação dos administradores, quando feita em ato separado, (ii) destituição de administradores, (iii) modo de remuneração de administradores, quando não estabelecido no contrato, (iv) pedido de concordata – que, em razão da superveniência da Lei n. 11.101/05, passou a ser lido como “pedido de falência ou recuperação” (art. 1.076, II, CCB), (v) exclusão de sócio no caso do art. 1.085 do Código Civil;
Maioria dos presentes: casos previstos em lei sem quórum específico, ou casos contratuais omissos (art. 1.076, III, CCB).
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GABARITO LETRA E
CÓDIGO CIVIL
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
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Sinto falta do emoji de palhacinho quando respondo essas questões.