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A - esse ato desconstitui a pessoa jurídica. ERRADA
CC, Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução. [...]
Pela redação da lei, é possível perceber que a dissolução é anterior à liquidação, portanto, essa não é capaz de dissolver a pessoa jurídica.
B - o liquidante é proibido de pagar dívidas vincendas. ERRADA
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante: [...] IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
C - esse ato obsta a possibilidade de efetuar a transformação. ERRADA
CC, Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
D - esse ato não altera as obrigações fiscais e tributárias. CORRETA.
E - o liquidante poderá optar por usar ou não o termo “em liquidação” em atos e documentos da sociedade. ERRADA
CC, Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante: [...] Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
Não há margem de ação para o liquidante, a lei lhe impõe uma obrigação.
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Sobre a B
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
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"esse ato obsta a possibilidade de efetuar a transformação."
Um aspecto a salientar é o de que a interpretação desse item NÃO CONDIZ Com o Art. 1.113, CC:
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Neste, o CC menciona que a PJ pode transformar o tipo societário, ainda que não realize dissolução ou liquidação da sociedade sob tipo anterior.
Contudo, o fato de considerar errado o item C dá a entender que uma empresa em liquidação pode, DO NADA, transformar o tipo societário. Realmente, fiquei em dúvida por imaginar a liquidação como uma partilha em que cada um pega o que é seu e adeus, toma seu rumo.
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Concordo com o comentário do Ítalo.
O art. 1.113 do CC não serve de fundamento para justificar a letra C como errada. Inclusive, raciocinei da mesma forma que ele para responder a questão, sob o aspecto de que não faz sentido alguém em liquidação simplesmente transformar o tipo societário, o que aparentemente torna a assertiva correta.
O que eu penso que talvez poderia fundamentar a letra C como errada é considerar que o que realmente impede a transformação social não é a liquidação propriamente dita, mas sim a dissolução da sociedade, visto que a liquidação só ocorre depois da dissolução. Nesse sentido:
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Desse modo, estaria equivocado dizer que o ato de liquidação obsta a possibilidade de efetuar a transformação, porque, em verdade, quem faz isso é a dissolução.
Vamos em frente, que a aprovação é questão de tempo.
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Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
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Código Civil:
Da Liquidação da Sociedade
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
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CTN
Art. 186. O crédito tributário prefere a qualquer outro, seja qual for sua natureza ou o tempo de sua constituição, ressalvados os créditos decorrentes da legislação do trabalho ou do acidente de trabalho.
Art. 190. São pagos preferencialmente a quaisquer outros os créditos tributários vencidos ou vincendos, a cargo de pessoas jurídicas de direito privado em liquidação judicial ou voluntária, exigíveis no decurso da liquidação.
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CTN
Art. 134. Nos casos de impossibilidade de exigência do cumprimento da obrigação principal pelo contribuinte, respondem solidariamente com este nos atos em que intervierem ou pelas omissões de que forem responsáveis:
VII - os sócios, no caso de liquidação de sociedade de pessoas.