-
- Conselho de administração- é um órgão facultativo, via de regra. É obrigatório na S/A aberta, na S/A de capital autorizado e na sociedade de economia mista.
Ele tem no mínimo três membros, não precisa ser acionista.
Mantado de três anos no máximo e é possível reeleição.
- Diretoria- é o órgão que representa a sociedade anônima. É escolhida pela conselho de administração e qnd não houver pela assembleia geral.
Deve ter pelo menos dois diretores.
- Conselho fiscal – é de existência obrigatória, não precisa sequer previsto no estatuto. Mas seu funcionamento é facultativo, pode funcionar de forma transitória.
Ele deve ser permanente no caso de sociedade de economia mista e se o estatuto prevê o funcionamento permanente.
-
órgãos da sociedade anônima, são eles:
(i) a assembleia geral;
(ii) o conselho de administração;
(iii) a diretoria; e
(iv) o conselho fiscal.
O primeiro órgão a ser analisado é a assembleia geral. Ela é o órgão de decisão superior da companhia e é formado pelo conjunto de todos os acionistas, independentemente da espécie de ação que estes possuam. A assembleia tem poder para, entre outros, aprovar e reformar os estatutos sociais, eleger e destituir os conselho de administração e fiscal, além da diretoria; e ainda, aprovar, a cada ano, as demonstrações financeiras da companhia.
O conselho de administração é um organismo composto por no mínimo 3 acionistas cuja designação é ajudar à diretoria nas estratégias da companhia. A existência de um conselho de administração é em regra, facultativa, sendo obrigatória em somente 3 hipóteses: (i) companhia aberta, (ii) sociedade de capital autorizado e (iii) sociedade de economia mista.
O órgão que governa a companhia e que executa as determinações da assembleia geral e do conselho de administração é a Diretoria. Ela pode ser ocupada por acionistas ou por terceiros por estes contratados e deve ser composta sempre por, no mínimo, 2 pessoas físicas. Até um terço dos membros do conselho de administração pode integrar, também, a diretoria. Os administradores não respondem com seu patrimônio pessoal pelas obrigações da sociedade anônima, porém, evidentemente, são responsáveis pelos abusos que eventualmente cometerem no exercício de suas funções.
A Diretoria é, também, a representante legal da sociedade anônima.
Por último, existe o conselho fiscal a quem cabe a fiscalização e controle dos órgãos de administração. É importante frisar que apesar de sua existência ser obrigatória, o seu funcionamento propriamente dito é facultativo, melhor dizendo, seu funcionamento depende da vontade dos acionistas.
fonte:
blog caetano advogados
-
Essa questão ficou estranha, porque a existência do órgão é obrigatória, o funcionamento é que é facultativo! Mas vamos seguir o ritmo da Banca.
-
O Conselho de administração é facultativo nas companhias fechadas e obrigatório nas companhias abertas.
-
Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração. Logo não é obrigatório para S.A FECHADA)
-
ÓRGÃOS PRINCIPAIS:
1. ASSEMBLEIA GERAL
- É o órgão supremo da companhia. Podendo ser:
· Assembleia geral ordinária (AGO): deverá ocorrer anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social da empresa, e deverá abranger as seguintes matérias:
a. Tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras;
b. Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendo;
c. Eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;
d. Aprovação de correção da expressão monetária do capital social.
· Assembleia geral extraordinária (AGE): pode ocorrer a qualquer tempo, e serve para a deliberação de qualquer outra matéria que não seja de competência privativa da assembleia-geral ordinária. A AGE que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará com a presença de acionistas que representem 2/3, no mínimo, do capital com direito a voto. Em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
- É um órgão de deliberação colegiada a quem compete, primacialmente, fixar a orientação geral dos negócios da companhia e fiscalizar a gestão dos diretores. É composto por, no mínimo, 3 membros, acionistas ou não, eleitos pela AGE e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato de no máximo 3 anos, permitida a reeleição. Somente é obrigatório nas sociedades anônimas abertas (que negociam suas ações na bolsa ou no mercado de capitais), nas de capital autorizado (têm autorização de aumento de capital no estatuto, sem necessidade de assembleia para deliberação) e nas sociedades de economia mista.
3. DIRETORIA:
- É a responsável pela representação da companhia e pela prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular. É obrigatória em todas as sociedades anônimas. Os diretores podem ou não ser acionistas, exigindo a lei que se trate de pessoa residente no país e que sejam pessoas naturais. Ela é composta por dois ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, ou se, inexistente, pela assembleia-geral, com mandato nunca superior a 3 anos, permitida a reeleição.
4. CONSELHO FISCAL:
- É obrigatório de existência nas sociedades anônimas, mas, o seu funcionamento pode não ser permanente, restringindo-se aos exercícios sociais em que for instalado a pedido dos acionistas.
Sua atribuição é a fiscalização dos atos de administração da sociedade.
Os conselheiros podem ou não ser acionistas.
Serão, no mínimo, 03 e no máximo, 05 conselheiros.
-
Lei das SA:
Administração da Companhia
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.
Composição
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;
II - o modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.
-
A questão tem por objeto tratar dobre os ÓRGÃOS da S.A. As
companhias possuem diversos órgãos, cada um com a sua competência determinada
pela Lei. Os quatro principais órgãos de uma Companhia são: Assembleia Geral,
Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Além desses órgãos o Estatuto Social poderá
deliberar sobre a criação de outros.
A Assembleia-Geral
é um órgão de deliberação e tem poderes para decidir todos os negócios
relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar conveniente à
sua defesa e desenvolvimento.
Existem
duas espécies de assembleia: a) Assembleia-Geral ordinária (AGO) e
Assembleia-Geral Extraordinária (AGE). A AGE poderá ocorrer a qualquer tempo
para deliberar sobre as matérias previstas no art. 122, da LSA que não sejam de
competência privativa da AGO. A AGO e AGE poderão ser, cumulativamente,
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata
única.
Existem
no art. 132, da LSA matérias que serão de competência exclusiva da AGO.
O Conselho
fiscal é um órgão de fiscalização. Embora seja um órgão
obrigatório, o seu funcionamento é facultativo. A eleição dos membros do
conselho fiscal será realizada na assembleia-geral por maioria.
A diretoria
é um órgão executivo de existência obrigatória. A administração
da companhia compete, conforme dispuser o estatuto ao conselho de administração
e à diretoria. E quando não houver conselho de administração apenas à
diretoria. A representação da companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho
de administração um órgão de deliberação colegiado.
O conselho
de administração é um órgão de deliberação colegiado, com atribuições e
poderes indelegáveis. Serão eleitas pessoas naturais residentes no País ou não.
A) a assembleia de acionistas, o conselho de administração e a diretoria.
A
assembleia de acionistas e a diretoria são órgãos obrigatórios na sociedade
anônima. O Conselho de Administração em regra, é um órgão
facultativo. Nas companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente pela
diretoria ou conjuntamente pela diretoria e conselho de administração.
Já nas sociedades
de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de
administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida sempre
de forma dual pela diretoria e conselho de administração (art. 138, § 2º, da Lei nº
6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).
Alternativa
Incorreta.
B) o conselho de administração, o conselho fiscal e a diretoria.
O
conselho fiscal e a diretoria são órgãos obrigatórias em qualquer companhia. Já
o Conselho de Administração em regra, é um órgão facultativo. Nas
companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente pela diretoria ou
conjuntamente pela diretoria e conselho de administração.
Já nas sociedades
de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de
administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida
sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração (art. 138, § 2º, da Lei nº
6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).
Alternativa
incorreta.
C) a assembleia de acionistas, o conselho de administração e o conselho
fiscal.
A Assembleia geral e o conselho fiscal são órgãos obrigatórios na sociedade
anônima. Já o Conselho de Administração em regra, é um órgão
facultativo. Nas companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente
pela diretoria ou conjuntamente pela diretoria e conselho de
administração.
Já nas sociedades
de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de
administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida
sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração (art. 138, § 2º, da Lei nº
6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).
Alternativa
Incorreta.
D) a assembleia de acionistas e a diretoria.
A diretoria
é um órgão executivo de existência obrigatória. A administração da companhia
compete, conforme dispuser o estatuto ao conselho de administração e à
diretoria. E quando não houver conselho de administração apenas à diretoria. A
representação da companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho de
administração um órgão de deliberação colegiado.
O Conselho
de Administração em regra, é um órgão facultativo. Nas companhias
fechadas a administração poderá ocorrer somente pela diretoria ou conjuntamente
pela diretoria e conselho de administração.
Já nas sociedades
de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de
administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida
sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração (art. 138, § 2º, da Lei nº
6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).
Alternativa
Correta.
E) a assembleia de acionistas, o conselho de administração, a diretoria e o
conselho fiscal.
A
Assembleia de acionistas (Assembleia Geral), a diretoria e o conselho fiscal
são órgãos obrigatórios na S.A.
Já o Conselho de Administração em regra, é um órgão facultativo.
Nas companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente pela diretoria
ou conjuntamente pela diretoria e conselho de administração.
Já nas sociedades
de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de
administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida sempre
de forma dual pela diretoria e conselho de administração(art. 138, § 2º, da Lei nº
6.404/1976, e art. 13, I, da Lei 13.303/16).
Alternativa
Incorreta.
Gabarito: D
Dica: Composição
do conselho fiscal, diretoria e conselho de administração:
|
ÓRGÃO
|
Conselho fiscal
|
Diretoria
|
Conselho de
Administração
|
|
Composição:
|
No mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não.
|
2 (dois) ou mais diretores.
|
no mínimo, 3 (três) membros.
|
|
Eleitos e destituíveis
|
Eleitos pela Assembleia Geral.
|
eleitos
e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração.
Ou, se
inexistente, pela assembleia-geral.
|
eleitos
pela assembleia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
|
|
Quem pode exercer cargo
|
Pessoas
naturais, residentes no País.
->Necessário
ainda que sejam diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido
por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de
conselheiro fiscal
|
Pessoas
naturais e residentes no País.
|
Pessoas
naturais residentes no País ou não.
|
-
GABARITO "D" Para os não assinantes.