GAB: D
Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, e as assembleias-gerais ordinárias;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
A. ERRADO O Conselho Fiscal, se estiver em funcionamento, deverá ser necessária e obrigatoriamente ouvido antes de qualquer deliberação sobre o aumento de capital. (Art. 166, §2º LSA - O CF, se em funcionamento, deve ser ouvido em todas as deliberações de aumento de capital, exceto na hipótese de aumento por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferido por bônus de subscrição ou de opção de compra de ações)
B. ERRADO O aumento de capital mediante a emissão de novas ações sempre exige deliberação assemblear e alteração estatutária. (Art. 168, o estatuto pode conter autorização de CS INDEPENDENTE de reforma estatutária - Caso de aumento de CS se existir capital autorizado no estatuto)
C. ERRADO O capital social deve estar totalmente integralizado, sob pena de a CVM não autorizar o aumento de capital. (Art.170, LSA - Depois de realizados 3/4 (75%), no mínimo, do CS, a cia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações)
D. Nas companhias com capital autorizado o Conselho de Administração poderá deliberar sobre o aumento de capital, se assim dispuser o estatuto. (Art. 168, LSA - vide item B)
O capital
é a cifra contábil que corresponde aos valores que os acionistas contribuíram
para a formação do capital. O capital social representa a garantia dos
credores. Podemos destacar como princípios norteadores do capital social: a)
unidade (capital único); b) fixidez (capital fixo, não pode ser variável –
exceção cooperativa); c) intangibilidade (capital não pode ser utilizado para
os outros fins que não sejam o objeto da sociedade); d) realidade (capital deve
ser real, sob pena de responsabilização dos sócios).
Não
devemos confundir capital social com patrimônio da sociedade. Enquanto o
capital social representa a cifra contábil resultante da contribuição do
acionista, o patrimônio é formado pelo ativo e o passivo da sociedade.
O capital
social da companhia será fixado no estatuto e deverá ser expresso em moeda
nacional. O capital social representa a garantia dos credores, portanto, o seu
aumento não depende de anuência dos credores, mas dos requisitos legais.
O aumento
de capital nas sociedades anônimas é regulado pelo artigo 166 LSA.
Em todas
as hipóteses de aumento do capital os acionistas terão direito de preferência
para a subscrição do aumento de capital na proporção do número de ações que
possuírem. O prazo decadencial para que os acionistas exerçam seu direito de
preferência será fixado no estatuto ou a assembleia geral poderá fixar prazo
decadencial não inferior a 30 (trinta) dias, para exercício do direito de
preferência. O direito de preferência poderá ser cedido pelo acionista. O exercício
do direito de preferência também ocorre nas hipóteses elencadas no art. 171,
§3, LSA.
A) O Conselho Fiscal, se estiver em funcionamento, deverá ser necessária e
obrigatoriamente ouvido antes de qualquer deliberação sobre o aumento de
capital.
O
conselho fiscal é um órgão de fiscalização. Embora seja um órgão obrigatório, o
seu funcionamento é facultativo. A eleição dos membros do conselho fiscal será
realizada na assembleia geral por maioria.
Uma das competências
do Conselho Fiscal previstas no art. 163, III, LSA é opinar sobre as propostas
dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a
modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição,
planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos,
transformação, incorporação, fusão ou cisão;
As
hipóteses de aumento do capital social estão previstas no Art. 168, LSA.
Nesse
sentido quando a companhia, por exemplo, for de capital autorizado, não é
necessário que o aumento seja submetido ao Conselho Fiscal.
Alternativa
Incorreta.
B) O
aumento de capital mediante a emissão de novas ações sempre exige deliberação
assemblear e alteração estatutária.
Existem
várias hipóteses de aumento do capital previstas no art. 168, LSA. É possível
que o aumento do capital ocorra por deliberação da assembleia geral
extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso
de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada (mas existem
outras hipóteses previstas na Lei). As companhias de capital autorizado, por
exemplo, para aumento de capital não dependem de alteração estatutária.
Em todas
as hipóteses de aumento autorizadas em lei, dentro dos 30 (trinta) dias
subsequentes à efetivação do aumento, a companhia requererá ao registro do
comércio a sua averbação ou o arquivamento da ata da assembleia de reforma do
estatuto.
Alternativa
Incorreta.
C) O capital social deve estar totalmente integralizado, sob pena de a CVM
não autorizar o aumento de capital.
O capital social pode ser aumento mediante subscrição pública ou particular de novas
ações – depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social. (art.
168, VI, LSA).
Alternativa
Incorreta.
D) Nas companhias com capital autorizado o Conselho de Administração poderá
deliberar sobre o aumento de capital, se assim dispuser o estatuto.
O aumento
do capital social pode ocorrer por deliberação da assembleia geral ou do
conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos
casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (art. 168, II,
LSA).
Ressalta-se
que, as companhias de capital autorizado que contém autorização em seu estatuto
para aumento do capital social, não necessitam de reforma estatutária. Nessa hipótese a autorização de aumento
deverá especificar: a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de
ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas; b) o órgão
competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembleia geral
ou o conselho de administração; c) as condições a que estiverem sujeitas as
emissões; d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de
preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito (art. 168, LSA).
Alternativa
Correta.
Gabarito do professor: D
Dica: Diferente do aumento do capital que não depende da anuência
dos credores a redução do capital, representa
a garantia dos credores, estes terão direito a se manifestar e opor oposição quanto à redução
do capital social.
As
hipóteses de redução encontram-se contempladas na Lei de S.A: I. quando houver perdas ao capital – até o
limite do montante do prejuízo acumulado (art. 173, LSA); II.quando julgá-lo excessivo (art. 173, LSA);
III.redução do capital social
decorrente do exercício do direito de recesso (art. 45, § 6º, LSA), e; IV. caducidade das ações do acionista
considerado remisso (art. 107, §4º, LSA).