LETRA A
Lei nº 6.404/76:
Art. 44.
§ 2º. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º. A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.
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Demais erradas:
(B)
Art. 44. § 1º. O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.
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(C)
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações.
§ 1º. O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º).
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(D)
Art. 45. § 7º. Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembleia.
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(E)
Art. 44. § 5º. As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
Lei das SA:
Resgate e Amortização
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.
§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
§ 6 Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).
A questão tem por objeto tratar sobre a
amortização, reembolso de ações. A ação é bem móvel e indivisível em
relação à sociedade, representativa de direitos patrimoniais e
pessoais. Os direitos que os acionistas possuem em face de companhia decorrem
da titularidade das ações.
O conceito de ação é abordado por José Edwaldo
Tavares Borba como “uma unidade do capital da empresa, e confere ao seu titular
o direito de participar da sociedade, como acionista. É, portanto, um título de
participação. Título em sentido amplo, com cártula ou sem cártula: quem é o
titular de uma ação tem uma unidade do capital, um título de participação da
sociedade” (1)
As ações conforme a natureza dos direitos ou
vantagens que confiram a seus titulares, podem ser: ordinárias, preferenciais, ou de fruição. A
companhia pode emitir diferentes classes e espécies de ações.
O estatuto ou a assembleia-geral extraordinária
pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização
de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
A) A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de
antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam
tocar em caso de liquidação da companhia; ela pode ser integral ou parcial e abranger
todas as classes de ações ou só uma delas.
As ações de gozo ou fruição são as ações
ordinárias ou preferenciais que foram integralmente amortizadas.
A amortização consiste na distribuição aos
acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de
quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia (art. 44,
§3 e 5, LSA).
A amortização pode ser integral ou parcial e
abranger todas as classes de ações ou só uma delas. Nas ações que foram
parcialmente amortizadas não haverá a substituição por ação de gozo ou fruição.
Pode ser que a companhia não tenha como realização
a amortização total de todas as ações, nesse caso a amortização que não abrangerem
a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio.
Alternativa correta.
B) O resgate, espécie de redução de capital, consiste no pagamento do valor
das ações para retirá-las definitivamente de circulação, sendo de iniciativa
exclusiva da companhia.
O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las
definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o
capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações
remanescentes.
O resgate das ações será efetuado mediante
assembleia especial convocada para deliberar sobre essa matéria específica, se
o estatuto não dispuser de forma diversa. E depende da aprovação dos acionistas que
representem, no mínimo, a metade das ações da classe atingida.
Nesse sentindo art. 44 § 6o Salvo disposição em
contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será
efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria
específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade
das ações da(s) classe(s) atingida(s).
Alternativa Incorreta.
C) O resgate é a operação pela qual, nos casos
previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da
assembleia-geral o valor de suas ações. O estatuto pode estabelecer normas para
a determinação do valor de resgate, que, entretanto, somente poderá ser inferior
ao valor de patrimônio líquido, se estipulado com base no valor econômico da
companhia, a ser apurado em avaliação.
O reembolso é a operação pela qual, nos
casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de
deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações.
O art. 45 § 1º, determina que “o estatuto pode
estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto,
somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último
balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se
estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação
(§§ 3º e 4º)”.
Alternativa Incorreta.
D) Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores
pelo reembolso de suas ações, serão classificados como credores subordinados,
mas gozarão de preferência sobre os demais acionistas.
Os credores quirografários ocupam a 6º posição da ordem
de pagamento dos credores concursais que somente serão pagos após o pagamento
dos credores extraconcursais.
Já os credores subordinam ocupam a 8º posição na
ordem de pagamento dos credores concursais (art. 83, Lei 11.101/05).
Nos termos do art. 45 § 7º, LSA se sobrevier a
falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de
suas ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os
rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos
anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As quantias assim
atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos
ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens
da massa, depois de pagos os primeiros.
Alternativa Incorreta.
E) as ações integralmente amortizadas serão canceladas, não fazendo jus a
qualquer participação em caso de liquidação da companhia.
O art. 44, §5º determina que as ações integralmente
amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições
fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que deliberar a amortização; em
qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só
concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas
valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
Nota-se que as ações preferenciais ou ordinárias
que forem integralmente amortizadas poderão ser substituídas pela ação de gozo
ou fruição, portanto é uma faculdade da companhia a substituição. De qualquer
forma, se o acionista tiver suas ações totalmente amortizadas ele somente
participará do acervo da companhia, após os outros acionistas que não tiveram
suas ações amortizadas terem recebido sua parte.
Alternativa incorreta.
Gabarito da banca: A
Dica: Sobre os conceitos de amortização, reembolso
e resgate Sergio Campinho define: “na amortização, haverá uma alteração
na relação jurídica mantida entre o acionista e a companhia emissora das ações;
no resgate, ter-se-á, como resultado final, o cancelamento da ação;
e no reembolso, quando realizado à conta do capital social, não ocorrendo
a substituição do acionista, haverá o cancelamento, que se pode evitar,
assim, com o pagamento do correspondente valor à conta de lucros ou reservas,
exceto a legal, quando as ações reembolsadas ficarão em tesouraria”. (1)
1. Campinho, S.
(2015). Curso de Sociedade Anônima. Pág. 170 e 171. Rio de Janeiro: Renovar.