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a) Na omissão do contrato social, o sócio pode ceder total ou parcialmente suas quotas a quem seja sócio, independentemente da audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.
Correta. Art. 1.057, caput, do Código Civil.
b) Nas sociedades limitadas, o capital social pode ser dividido em quotas iguais ou desiguais, pode ser formado por bens corpóreos ou incorpóreos, bem como serviços.
Errada. As quotas podem ser iguais ou desiguais (art. 1.055, caput, do Código Civil), bem como corpóreos ou incorpóreos, desde que suscetíveis de avaliação patrimonial (art. 997, III, do CCB). Contudo, não se admite, na sociedade limitada, a integralização do capital por meio de serviços (art. 1.055, §2º, do CCB).
c) Para a alteração do contrato social de uma sociedade limitada, a lei determina que as deliberações sejam tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital do social.
Errada. A modificação do contrato social (art. 1.071, V, CCB) depende de mais de três quartos do capital social (art. 1.076, I, do CCB).
d) O administrador da sociedade limitada pode ser nomeado no contrato social ou por ato separado, sendo que uma das consequências dessa distinção é que o administrador nomeado em contrato deve ser sócio.
Errada. Os administradores da sociedade limitada deve ser pessoas físicas (art. 997, VI, do CCB, que alude a pessoas naturais). Contudo, o Código Civil não faz qualquer ressalva quanto à sua qualidade de sócio. Independentemente de autorização contratual, podem os não-sócios serem nomeados administradores, seja no contrato social, seja em ato separado. A única distinção que se faz é alusiva ao quórum de aprovação: a nomeação de não sócio depende da aprovação da totalidade dos sócios quando não integralizado o capital social, ao passo que, havendo integralização, dependerá de 2/3 (art. 1.061, CCB).
e) A inscrição do contrato social no órgão competente não confere personalidade jurídica às sociedades, exceto às sociedades em conta de participação.
Errada. (i) Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos. (ii) A sociedade em conta de participação sequer pode ser tecnicamente chamada de sociedade Assemelha-se ela, conforme prega a doutrina, a um “contrato de investimento”. Daí prever o art. 993, caput, que mesmo o registro de seu contrato no respectivo órgão público não tem o condão de conferir-lhe personalidade jurídica.
Qualquer erro ou correção, favor mandar inbox! Bons estudos!
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Sociedade limitada. Vedada a constituição de sócio por prestação de serviços.
Abraços
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Uma dica pra sempre lembrarem da "A": de regra - na configuração do CC -, a sociedade limitada é sociedade de pessoas, sendo presente o affectio societatis. Então, pra um terceiro entrar na sociedade (que seria um estranho à afeição entre os sócios), tem que existir concordância entre os quotistas. Já na cessão de um pro outro, tudo segue igual no aspecto subjetivo do quadro social, então não precisa de autorização.
A questão pode mudar se o contrato social prever algo em sentido contrário (caso em que não existirá a "omissão do contrato social", sendo excepcionadas as regras do CC) e aí a sociedade assume uma figura de sociedade de capital (parecido com SA), sendo mais irrelevante quem tá no quadro social e, por isso, dispensando a anuência da galera..
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Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos ;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos ;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
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GABARITO: LETRA A
Sobre a Letra D...
O administrador da sociedade limitada pode ser nomeado no contrato social ou por ato separado, sendo que uma das consequências dessa distinção é que o administrador nomeado em contrato deve ser sócio. ERRADO
CC/02 Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios (...)
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Vale lembrar aqui da novidade legislativa 2019 ( art. 1063)
-> Agora a destituição de sócio ( nomeado administrador) -> aprovação de + 1/2 do capital social-> salvo disposição contratual diversa.
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CC/02,Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
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• ALTERNATIVA CORRETA: "A" - RESPOSTA DA QUESTÃO - Nas sociedades empresárias, na omissão do contrato social, o sócio pode ceder total ou parcialmente suas quotas a quem seja sócio, independentemente da audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social (caput do art. 1.057, do CC).
• ALTERNATIVA "B": INCORRETA - Nas sociedades empresárias, do tipo limitada, o capital social pode ser dividido em quotas iguais ou desiguais, pode ser formado por bens corpóreos ou incorpóreos, mas não com serviços.
- De acordo com o caput do art. 1.055, do CC, nas sociedades limitadas, o capital social pode ser dividido em quotas iguais ou desiguais. E, de acordo com o inciso III, do art. 997, do CC, nas sociedades limitadas o capital social pode ser formado por bens corpóreos ou incorpóreos, desde que suscetíveis de avaliação patrimonial. Contudo, de acordo com o parágrafo 2°, do art. 1.055, do CC, não se admite, na sociedade limitada, contribuição ao capital com serviços.
• ALTERNATIVA "C": INCORRETA - Nas sociedades limitadas, para a alteração do contrato social, a lei determina que as deliberações sejam tomadas pelos votos correspondentes, no mínimo, a 3/4 do capital do social (inciso I, do art. 1.076, do CC).
• ALTERNATIVA "D": INCORRETA - O administrador da sociedade limitada pode ser nomeado no contrato social ou por ato separado, sendo que não é uma das consequências dessa distinção que o administrador nomeado em contrato deva ser sócio.
- De acordo com o caput do art. 1.060, do CC, a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Não se exige que o administrador nomeado em contrato seja sócio. Essa distinção, portanto, não traz nenhuma consequência prática. A única observação pertinente, de acordo com o caput do art. 1.061, do CC, é que a designação, seja em contrato ou em ato separado, de administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, dependerá da aprovação da unanimidade dos sócios, e de, no mínimo, 2/3 dos sócios, após a integralização.
• ALTERNATIVA "E": INCORRETA - A inscrição do contrato social no órgão competente confere personalidade jurídica às sociedades, exceto às sociedades em conta de participação.
- De acordo com o art. 985, do CC, a sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos. O mesmo não ocorre com a sociedade em conta de participação, que, de acordo com o caput do art. 993, do CC, não possui personalidade jurídica ainda que o seu contrato social venha a ser registrado.
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CC/Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
GAB.: A
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Código Civil. Sociedade Limitada:
Disposições Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
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Código Civil:
Das Quotas
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte.
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
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A) Na omissão do contrato social, o sócio pode ceder total ou parcialmente suas quotas a quem seja sócio, independentemente da audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social. (Correta)
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
B) Nas sociedades limitadas, o capital social pode ser dividido em quotas iguais ou desiguais, pode ser formado por bens corpóreos ou incorpóreos, bem como serviços. (Errada)
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
C) Para a alteração do contrato social de uma sociedade limitada, a lei determina que as deliberações sejam tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital do social. (Errada)
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
V - a modificação do contrato social;
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos ;
D) O administrador da sociedade limitada pode ser nomeado no contrato social ou por ato separado, sendo que uma das consequências dessa distinção é que o administrador nomeado em contrato deve ser sócio. (Errada)
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Não há exigência de que o administrador nomeado em contrato deva ser sócio.
E) A inscrição do contrato social no órgão competente não confere personalidade jurídica às sociedades, exceto às sociedades em conta de participação. (Errada)
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos ( e ).
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
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Atentar para novidade legislativa:
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos ;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos ;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
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Em relação a alternativa C - ERRADA- APESAR DA ALTERAÇÃO PELA LEI 13.792/2019, para que ocorra a alteração do contrato social de uma sociedade limitada, a lei determina que as deliberações sejam tomadas por 3/4 do capital social e não mais da metade do capital social, como constou na alternativa C.
(CUIDADOcom a observação do colega Jacques Nogueira).
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A questão tem por objeto
tratar sobre a sociedade limitada, especificamente sobre a integralização do
capital social. A sociedade limitada é um tipo societário mais novo em nosso
ordenamento, e regulamentada nos art. 1.052 a 1.087, CC. Sua natureza pode ser
empresária ou simples, a depender do seu objeto.
No momento de constituir
a sociedade os sócios irão definir o valor do capital social, assim como
quantas cotas cada um irá subscrever e a forma de integralização do capital.
Não devemos confundir
capital social com patrimônio da sociedade. Inicialmente no momento de
constituição da sociedade o patrimônio e o capital são idênticos, se
individualizando posteriormente. Enquanto o capital social representa a cifra
contábil resultante da contribuição do sócio, o patrimônio é formado pelo ativo
e o passivo da sociedade.
Letra A)
Alternativa Correta.
As sociedades limitadas quanto vínculo pode ser consideradas de pessoas ou de
capital. Serão consideradas de pessoas quando existe um vínculo que une os
sócios que é pessoal (intuito personae). Já nas sociedades de capital não
existe um vínculo afetivo, pouco importando a figura do sócio. O elemento
preponderante é o intuito pecuniae, prevalecendo o elemento capitalista. Sendo
assim, numa sociedade personalista, em que importa a figura do sócio, a cessão
de cotas está condicionada a anuência dos demais sócios, conforme disposto no
art. 1.057, CC, já que para aprovação é necessário a não oposição de titulares
de mais de um quarto do capital social, salvo claro, nas hipóteses em que o
contrato dispor de forma diversa. Se por exemplo o contrato social determina
que é possível a cessão de cotas sem a necessidade de anuência dos demais
sócios, independente do cessionário ser ou não sócio, estaríamos diante de uma
sociedade limitada quando ao vínculo de capital, pois pouco importa a figura do
sócio.
“Art. 1.057. Na omissão
do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja
sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social".
Letra B) Alternativa
Incorreta. O capital
social é a cifra contábil (presente em todas as sociedades) que resultará da
contribuição dos sócios. E nas sociedades limitadas o capital pode ser divido
em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. O sistema
adotado é a divisão de cotas por igual valor. O valor nominal das cotas deve
vir expresso no contrato social.
O capital social pode ser
integralizado à vista ou a prazo (parcelado) com: a) dinheiro; b) bens; e c)
crédito. É vedada a contribuição
do sócio que consista em serviço, chamado de “sócio indústria" (art. 1.055,
§1º, CC).
Letra C) Alternativa
Incorreta. Para a
alteração do contrato social o art. 1.071, V, c/c art. 1.076, V, determina o quórum
de aprovação pelos votos correspondentes a no mínimo ¾ do capital social.
Letra D) Alternativa
Incorreta. O administrador pode ser ou não sócio da
sociedade, desde que seja pessoa física (natural) , uma vez que
aplicamos subsidiariamente, nas omissões do capítulo das limitadas, as normas
do capítulo de sociedade simples (art. 997, VI, CC e art. 1.061, §2º, CC).
A administração poderá ser
realizada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato
separado. Se a administração for atribuída no contrato a todos os
sócios, tal atribuição não será estendida de pleno direito aos que
posteriormente adquiram a qualidade de sócios (art. 1.060, §único, CC).
Letra E) Alternativa Incorreta. A
personalidade jurídica da sociedade se inicia com a inscrição no registro
próprio e na forma da lei e dos seus atos constitutivos. Com a aquisição da personalidade
jurídica ela passa a ter nome, nacionalidade, domicílio e patrimônio próprio.
Sendo assim, quando a sociedade
adquire personalidade jurídica com a inscrição do seu ato constitutivo no órgão
competente, o seu patrimônio não se confundirá com o patrimônio particular dos
sócios.
Gabarito da Banca e do Professor: A
Dica: A
nomeação e a destituição do administrador, sócio ou não, nomeado no contrato
social ou em ato separado, dependerá do seguinte quórum de aprovação:
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ADMINISTRADOR
|
NOMEAÇÃO
|
DESTITUIÇÃO
|
|
NÃO SÓCIO NOMEADO NO CONTRATO OU EM ATO
SEPARADO
|
Quórum de aprovação de unanimidade enquanto o capital
social não estiver integralizado.
Quórum de aprovação de 2/3
se o capital estiver integralizado.
Art. 1.063 § 1º, CC
|
Quórum
de aprovação de mais da metade do capital social ½ (maioria absoluta)
independente da nomeação ser no contrato
ou em ato separado.
Arts. 1.071, III, c/c art. 1.076, II, CC.
|
|
SÓCIO NOMEADO NO CONTRATO
|
Nomeação
de administrador no contrato social: ¾ do capital social.
Art.
1.076, I, CC
|
Destituição
de administrador nomeado no contrato social: Quórum de aprovação de mais da
metade do capital social ½
(maioria absoluta) salvo disposição contratual.
Art.
1.063 § 1º, CC
|
|
SÓCIO NOMEADO EM ATO SEPARADO
|
Nomeação
feita em ato separado depende de quórum de aprovação de mais da metade do
capital social ½ (maioria absoluta).
Arts. 1.071, II, c/c Art. 1.076, II, CC.
|
Destituição
de administrador nomeado em ato separado: o quórum de aprovação de mais da
metade do capital social ½ (maioria absoluta).
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Não confundir TRESPASSE com CESSÃO DE COTAS.
TRESPASSE: ocorre a transferência da titularidade do estabelecimento.
CESSÃO DE COTAS: ocorre modificação no quadro societário.