Questão 304690

• Banca: CESPE / CEBRASPE
• Órgão: TJ-TO
• Ano: 2007
• Provas: CESPE - 2007 - TJ-TO - Juiz
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Anônima

A Distribuidora de Veículos S.A. foi constituída para atuar no ramo de distribuição de automóveis nacionais e importados. João, que é deficiente mental e incapaz para a prática de atos na vida civil, pretende ingressar no quadro de acionistas da referida distribuidora de veículos.

Diante dessa situação hipotética, e com referência à disciplina das sociedades anônimas, assinale a opção correta.

• A. João não pode se tornar acionista da Distribuidora de Veículos S.A.
• B. A responsabilidade dos acionistas da Distribuidora de Veículos S.A. é limitada ao preço de emissão das ações.
• C. O preço de emissão das ações da Distribuidora de Veículos S.A. corresponderá ao valor nominal dessas ações.
• D. As ações preferenciais sem direito a voto podem representar, no máximo, 10% do capital social da Distribuidora de Veículos S.A.

Gabarito: B

Comentários

• A alternativa b é a correta, conforme art. 1º da Lei 6404/76:
  
  Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
• As ãções podem ou não ter valor nominal, o estatuto é quem determinará.É vedada a emissao de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
• Vale salientar, que é possível a emissão de ações sem valores nominais com preço superior ao seu valor nominal, por isso o capital social da companhia sen sempre corresponderá, exatamente, à soma das contribuições dos sócios. O que não pode ter é ações com valoor inferior.
  
  forte abç, aos estudos!
• c) O preço de emissão não pode ser inferior ao valor nominal, logo pode ser superior. Essa diferença é justamente o ágio.
  Lei 6.404/76, Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
  
  d) Lei 6.404/76, Art. 15,   § 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. 
• Questãozinha meio FCC, a resposta sem muito a ver com a historinha contada no enunciado...
• Vale lembrar que o incapaz não pode ser empresário, salvo na hipótese de continuar, nos termos do art. 974 do CC. Contudo, caso seja meramente sócio, basta atender aos requisitos do §3º, do art. 974 do Código Civil.
  
  

  Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.

  § 1^o Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.

  § 2^o Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização.

  § 3^o  O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos: (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)

  I – o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)

  II – o capital social deve ser totalmente integralizado; (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)

  III – o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais. (Incluído pela Lei nº 12.399, de 2011)

• E o que será que aconteceu com o João?????
• a) incorreta. É possível desde que o incapaz (menor), (i) o menor esteja devidamente representado ou assistido, (ii) as ações titularizadas pelo incapaz estejam totalmente integralizadas e (iii) ele não exerça poderes de administração da companhia 
  b) correta. art. 1088 - Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
  c) incorreta
  d) incorreta - art. Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.§ 2^o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
• c) incorreta. o texto não especificou se o preço de emissão é de valor nominal ou não. Se for de valor nominal, o preço de emissão das ações deve ser igual ou superior; caso não seja de valor nominal, o preço de emissão não terá limite.
  Resumindo
  Preço de emissão deve ser superior ou igual ao valor nominal. Daqui nasce os conceitos de ágio ou deságio.
  Preço de emissão sendo inferior ao valor patrimonial.  Nasce o conceito de diluição patrimonial (ação). (se justificado esta diluição, aceita-o; senão, não!)

• Pelo que vi, são três as modalidades de ações: ordinárias, preferenciais e de fruição (esta emitida pela companhia em substituição às ações ordinárias ou preferenciais que tiveram o seu valor amortizado; amortização é a operação pela qual a companhia, a título de antecipação e sem redução do capital, paga ao acionista o valor que este só teria acesso caso a companhia viesse a ser dissolvida).

  Abraços

• Atenção: Deficiente não é mais incapaz. Questão antiga.