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Gab: ERRADO.
CC/02
Incorporação
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Fusão
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
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Gab. Errado
LEI 6.404/76 - SOCIDADE POR AÇÕES
Artigo. 228, §3º. Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação extingue-se a incorporadam competinado a primaeira promover o arquivamento e a publicação dos antos da incorporação,
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Gabarito ERRADO
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Complementando:
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TRANSFORMAÇÃO, que nada mais é a alteração do tipo societário de uma sociedade, sem implicar em sua dissolução ou liquidação. Isto é: uma sociedade limitada poderá ser alterada para uma sociedade anônima, por exemplo, sem, contudo, modificar direitos e obrigações assumidas anteriormente com terceiros,
INCORPORAÇÃO, ressalta-se que o procedimento é outro, pois esta é uma operação em que uma ou mais sociedades absorve a outra, que deixa de existir.
FUSÃO trata-se da aglutinação de duas ou mais sociedades, formando uma nova pessoa jurídica, que acaba por suceder todos os direitos e obrigações das anteriores, que deixam de existir.
CISÃO é a transferência parcial ou total do patrimônio da sociedade, para uma ou várias sociedades já existente ou constituída para tal fim.
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P qm assistiu Dragon Ball Z, o exemplo, por mais esdrúxulo que seja, ajudará!
FUSÃO
A fusão no direito empresarial é a mesma do desenho:
Goten (filho do goku) + Trunks (filho do Vegeta) = Gotenks.
Após a fusão, não há mais goten, nem trunks (no desenho eles somem temporariamente), formam 1 só pessoa: Gotenks.
No direito empresarial:
Vejam:
Conceito: A fusão ocorre com a união de duas ou mais sociedades que, ao se unirem, são extintas, dando origem a uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (A + B = C).
Texto legal: CC, Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
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INCORPORAÇÃO
Já a incorporação é o Majin Boo, quando ele come as pessoas. O Majin Boo continua existindo e a pessoa que ele comeu não.
No direito empresarial:
Vejam:
Conceito: Incorporação é a operação pela qual uma ou várias sociedades (incorporadas) são absorvidas por outra (incorporadora), que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Neste caso, não há a criação de uma pessoa jurídica nova. Obs.: Apenas as incorporadas são extintas, mantendo-se a incorporadora.
Texto legal: CC, Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
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TRANSFORMAÇÃO
É quando o GOKU sai de seu estado normal e se transforma em Super Sayajin (quando ele fica loiro).
No direito empresarial:
Conceito: Consiste na modificação do tipo societário. Neste caso, não há a extinção da pessoa jurídica (diferentemente do que ocorre na fusão e na incorporação). O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade.
Obs: Se uma SA fechada transmuda em sociedade SA aberta, não há transformação (mera alteração da espécie econômica).
Texto legal: Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
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CISÃO
Esse não tem muito a ver com o desenho, mas se quiser lembre do braço do piccolo, quando é arrancado (houve uma cisão do corpo dele kkk) .
A cisão não passa de uma venda de patrimônio. É a operação pela qual a sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
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Muito bom o comentário do Danilo com as analogias do Dragon Ball. Além de nostálgico, didático.
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Quando haverá extinção da sociedade?
a) na incorporação, onde a incorporada é extinta.
b) na cisão, se for total.
c) fusão
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Danilo Alcântara, MELHOR COMENTÁRIO hahahahaha
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A questão
tem por objeto tratar do instituto da reorganização societária. A reorganização
societária está prevista no Código Civil artigos 1.113 ao 1.122. O STJ no
julgado do RECURSO ESPECIAL Nº 1.396.716 - MG (2013/0253770-4) se manifestou no
sentido de ser possível aplicação das normas de sociedade anônima (Lei 6404/76)
subsidiariamente as limitadas (art. 1.052 ao 1.087, CC), quando o código civil
for omisso, como ocorre por exemplo, com instituto da cisão nas sociedades limitadas,
para suprir as lacunas em sua regulamentação.
A reorganização
societária pode ocorrer através da: a) transformação; b) fusão; c) incorporação
ou d) Cisão.
A
fusão determina a extinção das sociedades
que se unem para formar uma nova
sociedade, a qual as sucederá em
direitos e obrigações,
enquanto,
na incorporação, a incorporadora não
extinguirá a sociedade incorporada após a
aprovação dos atos de incorporação.
Na fusão
temos a união de duas ou mais sociedades para criação de outra, que lhe
sucederá em todos os direitos e obrigações. Exemplo: Sociedade A e B se unem e
formam a sociedade C. Sociedade A e B serão extintas.
Nesse
sentido art. 1.119, CC - A fusão determina a extinção das sociedades que se
unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e
obrigações.
Após a constituição
da nova sociedade caberá aos administradores inscrever, no registro próprio da
sede, os atos relativos à fusão.
Já na incorporação
uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. Exemplo: A Sociedade A
incorpora a sociedade B. A sociedade B deixa de existir, e todo o seu ativo e passivo
será sucedido pela sociedade A.
Nesse
sentido, art. 1.116, CC – “Na incorporação, uma ou várias sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações,
devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos".
Na
incorporação temos duas figuras: a) Incorporadora (se torna maior e assume todo
ativo e passivo da incorporada), e; b) Incorporada (que deixa de existir com a
incorporação).
Após aprovados os atos da incorporação, a incorporadora
declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro
próprio.
Após aprovados
os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e
promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Segundo
entendimento do STJ a incorporação caracteriza-se, essencialmente, por dois
requisitos: a absorção total do patrimônio da incorporada pela incorporadora
(todos os direitos e obrigações) e a extinção da personalidade jurídica da
incorporada.
Nesse
sentido REsp 1.322.624-SC “A Brasil Telecom S/A tem legitimidade para
responder pelos atos praticados pela Telesc quanto a credores cujo título não
tiver sido constituído até o ato de incorporação, independentemente de se
referir a obrigações anteriores a ele. Isso porque a sucessão, por
incorporação, de empresas determina a extinção da personalidade jurídica da
incorporada, com a transmissão de seus direitos e obrigações à incorporadora.
De fato, a incorporação, conforme o art. 227 da Lei 6.404/1976 e o art. 1.116
do CC, é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra,
que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Por esse instituto, em
linhas gerais, determinada sociedade empresarial, a incorporadora, engloba
outra, a incorporada, integrando ao seu patrimônio tanto o ativo quanto o
passivo da incorporada, a qual terá extinta sua personalidade jurídica,
conforme se extrai dos enunciados normativos dos arts. 219 e 227, § 3º, da Lei
6.404/1976 e do art. 1.118 do CC.
Dessa
forma, fica claro que a incorporação caracteriza-se,
essencialmente, por dois requisitos: a absorção total do patrimônio da
incorporada pela incorporadora (todos os direitos e obrigações) e a extinção da
personalidade jurídica da incorporada. Assim, deve-se reconhecer a
legitimidade da sociedade empresária sucessora, por incorporação, para
responder pelos atos da incorporada, inclusive quanto a credores cujo título não
esteja constituído até o ato de incorporação, independentemente de se referir a
obrigações anteriores a ele.
Gabarito: ERRADO
Dica: Segundo o Enunciado 232 CJF, III, Jornada de Direito Civil: “Nas fusões e
incorporações entre sociedades reguladas pelo Código Civil, é facultativa a
elaboração de protocolo firmado pelos sócios ou administradores das sociedades;
havendo sociedade anônima ou comandita por ações envolvida na operação, a
obrigatoriedade do protocolo e da justificação somente a ela se aplica."
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Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Assim, uma ou mais sociedades desaparecerão, mas não há a criação de uma nova sociedade, diferentemente da Fusão. A sociedade incorporadora sucederá todos os direitos e obrigações das sociedades absorvidas.
Com isso, incorreta a assertiva.
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Transformação: mera mudança de tipo societário. Aqui não dissolve e nem liquida a sociedade transformada.
Incorporação: absorção de uma ou mais sociedades por outra. Não surge uma nova sociedade.
Fusão: união de duas ou + sociedades. Surge uma nova sociedade.
Cisão: transferência de patrimônio de uma sociedade para outra (s). A transferência pode ser feita para sociedade nova ou já existente.
Fonte: Sinopse empresarial - André Santa Cruz
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Tbm fiquei sem entender isso no início.
Mas acredito que o erro seja porque a adoção de procedimento administrativo ocorre na prática, tendo em vista a falta de regulamentação para o caso, e o comando da questão pedia "a única resposta que REPRESENTA A LEGISLAÇÃO EM VIGOR".
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• Transformação: o ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
• Fusão: determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
• Cisão: é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
• Incorporação: é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Há extinção da sociedade incorporada. Entretanto, a incorporadora continua no mundo jurídico.
• Consórcio: As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento. Não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas condições previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade. Todavia, possuem capacidade negocial e judiciária.
• Sociedade Subsidiária Integral: A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira (espécie de sociedade unipessoal).
• Sociedade de Propósito Específico: é uma sociedade cuja atividade é geralmente restrita. A sociedade de propósito específico não é um novo tipo societário, devendo adotar um tipo societário personificado existente, geralmente uma S/A.