Questão 315397

• Banca: FCC
• Órgão: TJ-AP
• Ano: 2011
• Provas: FCC - 2011 - TJ-AP - Titular de Serviços de Notas e de Registros
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Operações societárias

Como consequência da fusão das sociedades "A" e "B"

• A. as ações ou quotas de "A" e "B" passam a pertencer integralmente à nova sociedade, surgida a partir da fusão.
• B. a maior das duas sociedades passa a ser composta não apenas por seus bens, direitos e obrigações, mas também pelos bens, direitos e obrigações da menor.
• C. extinguem-se as sociedades "A" e "B", surgindo com a fusão uma nova sociedade que as sucederá nos direitos e obrigações.
• D. os acionistas dissidentes na deliberação de fusão não terão direito a recesso.
• E. sob pena de perda do direito, credores das sociedades "A" e "B" terão 60 dias para manifestar-se e assegurar que seus créditos foram incluídos na nova sociedade.

Gabarito: C

Comentários

• Fusão = Unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
  Pode se dar entre pessoas jurídicas sob formas societárias distintas.
  Gabarito = C
• A alternativa "A" é atrativa, mas tem uma pegadinha do malandro.
  As ações não passam a pertencer à nova socidade.
  Continuam sendo da propriedade dos seus titulares. Só que em vez de ter "x" ações da sociedade "A", o caboclo passa a ter "y" ações da sociedade nova. Mas a ação continua a pertencer ao mesmo sujeito, a não ser que ele a venda... rs
  Bons estudos a todos!
• Letra "E" errado:
  
  

  Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.

• Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. 

• Alternativa "d". INCORRETA. 
  A questão aqui é entender que direito de recesso é o direito de retirada do sócio dissidente. Assim, de acordo com o CC, art.1.077 “Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031”. Ou seja, o acionista dissidente terá o direito a recesso.

• a) Tranformação: ocorre quando a sociedade passa de um tipo societário para outro;
  b) Incorporação: ato pelo qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações;
  c) Fusão: operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova que lhes sucede em todos os direitos e obrigações;
  d) Cisão: ato em que a companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades (constituidas para esse fim ou já existentes), extinguindo-se a primeira cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se seu capital, se parcial.

• GABARITO LETRA C

  LEI Nº 10406/2002 (INSTITUI O CÓDIGO CIVIL)

  ARTIGO 1119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.