-
CC: Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações
Gabarito: Letra E.
-
CAPÍTULO X - Da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades :
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se;
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos;
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
-Note que na transformação não há dissolução , contudo a fusão exigirá a extinção das sociedades.
-
dragon ball como exemplo.
-.-'''
-
gab e - FUSÃO: União de duas ou mais sociedades em uma única sociedade. Todas as empresas envolvidas são extintas e, ao mesmo tempo, fazem nascer uma nova que será a detentora de todos os direitos e todas as obrigações das anteriores.
Exemplo: A e B eram sociedades ≠se unem e formam a sociedade C.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. (TJSE-2008) (TJPR-2014) (TCERN-2015)
(TJPR-2014-PUCPR): Substancialmente, a diferença entre a incorporação e a fusão está no fato de que a incorporação é a absorção de uma sociedade por outra e a fusão significa a união de sociedades. BL: arts. 1116 e 1119 do CC.
Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
§ 1 Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
§ 2 Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
§ 3 É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.
Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
-
INCORPORAÇÃO: Ocorre quando uma ou mais sociedades são completamente absorvidas por outra. Nesse caso, as sociedades que foram incorporadas são extintas por completo e todo o seu patrimônio, os direitos e as obrigações passam a pertencer à sociedade incorporadora.
Exemplo: A e B extinguem-se e passam a incorporar a sociedade C que é >
Ø Haverá assembleia dos sócios da sociedade incorporadora e incorporada aprovando.
Ø Os acionistas da sociedade incorporada terão direito de retirada, salvo se as ações dessas forem facilmente vendidas.
Ø Credores poderão pedir a anulação no prazo de 60 dias se o passivo for maior que o ativo.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos [obs.: a lei não exige que tenham o mesmo tipo societário].
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1 A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2 A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio
-
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Transformação: É a modificação do tipo societário.
A PJ continua sendo a mesma.
Exige consentimento unânime dos sócios ou acionistas.
S/A fechada > S/A aberta: não é transformação.
Fusão: duas ou mais sociedades que se extinguem e dão origem a uma terceira, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Incorporação: uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
A sociedade absorvida é extinta.
Não ocorre a criação de uma terceira sociedade.
Cisão: venda de patrimônio.
Pode ser;
a) parcial: venda de parcela do patrimônio. A sociedade vendedora não é extinta.
b) total: venda de totalidade do patrimônio. A sociedade vendedora é extinta.
Quando haverá extinção da sociedade?
a) na incorporação, onde a incorporada é extinta.
b) na cisão, se for total.
c) fusão
-
A questão
tem por objeto tratar da reorganização societárias.
O Código
Civil em seu capítulo X, trata do procedimento da Transformação, da
Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades. Porém, não regula a cisão,
recorrendo a doutrina por analogia ao disposto na Lei 6.404/76, nos artigos 223
ao 226 e 229, LSA.
A
Transformação ocorre quando o empresário passa de um tipo societário para
outro. Exemplo: A sociedade em nome coletivo se transforma em sociedade
limitada.
Nesse
sentido art. 1.113, CC – “O ato de transformação independe de dissolução ou
liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição
e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se".
Importante
a redação do Enunciado 464 do CJF: “A 'transformação de registro' prevista no
art. 968, § 3.º, e no art. 1.033, parágrafo único, do Código Civil não se
confunde com a figura da transformação de pessoa jurídica".
Já na
incorporação uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. Exemplo: A
Sociedade A incorpora a sociedade B. A sociedade B deixa de existir, e todo o
seu ativo e passivo para a sucedido pela sociedade A.
Nesse
sentido, art. 1.116, CC – “Na incorporação, uma ou várias sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações,
devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos".
Já na fusão
temos a união de duas ou mais sociedades para criação de outra, que lhe
sucederá em todos os direitos e obrigações. Exemplo: Sociedade A e B se unem e
formam a sociedade C. Sociedade A e B serão extintas.
Nesse
sentido art. 1.119, CC - A fusão determina a extinção das sociedades que se
unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e
obrigações.
Já a
cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes,
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio,
ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. Na cisão a sociedade cindida se subdivide podendo ou não deixar
de existir, já que a cisão pode ser total ou parcial. No procedimento de cisão,
é necessário a realização de um protocolo firmado pelos órgãos de administração
ou sócios das sociedades interessada.
I. Sociedades
A e B extinguem-se e unem-se para formar a nova sociedade C, que a elas sucede
nos direitos e obrigações.
Já na
fusão temos a união de duas ou mais sociedades para criação de outra, que lhe
sucederá em todos os direitos e obrigações.
Nesse
sentido art. 1.119, CC - A fusão determina a extinção das sociedades que se
unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e
obrigações.
A fusão
também é disciplinada pela Lei 6.404/76 no art. 228. Após a constituição da nova
companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a
publicação dos atos da fusão.
II.
Sociedades D, E e F são absorvidas pela sociedade G, que lhes sucede em todos
os direitos e obrigações, com a aprovação de todas, na forma da lei.
Já na
incorporação uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. Exemplo: A
Sociedade A incorpora a sociedade B. A sociedade B deixa de existir, e todo o
seu ativo e passivo para a sucedido pela sociedade A.
Nesse
sentido, art. 1.116, CC – “Na incorporação, uma ou várias sociedades são
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações,
devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos".
A
Incorporação também é regulada pela Lei 6.404/76, art. 227. Nesta compete ao
Incorporador, após aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de
avaliação e a incorporação o arquivamento e a publicação dos atos da
incorporação. Já que a incorporada é extinta.
De acordo
com o Código Civil, nas situações I e II apontadas, está-se diante,
respectivamente, das hipóteses de
A) transformação e fusão.
No item I
– temos o instituto da fusão e no Item II da Incorporação.
Alternativa
Incorreta.
B) incorporação e transformação.
No item I
– temos o instituto da fusão e no Item II da Incorporação.
Alternativa
Incorreta.
C) transformação e incorporação.
No item I
– temos o instituto da fusão e no Item II da Incorporação.
Alternativa
Incorreta.
D) incorporação e fusão.
No item I
– temos o instituto da fusão e no Item II da Incorporação.
Alternativa
Incorreta.
E) fusão e incorporação.
No item I
– temos o instituto da fusão e no Item II da Incorporação.
Alternativa
correta.
Gabarito: E
Dica: O
Enunciado 70 do CJF, I Jornada de Direito Civil - “As disposições sobre incorporação, fusão e
cisão previstas no Código Civil não se aplicam às sociedades anônimas. As
disposições da Lei n. 6.404/76, sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às
demais sociedades naquilo em que o Código Civil for omisso".
-
GABARITO LETRA E
LEI Nº 10406/2002 (INSTITUI O CÓDIGO CIVIL)
ARTIGO 1116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
ARTIGO 1119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
-
P qm assistiu Dragon Ball Z, o exemplo, por mais esdrúxulo que seja, ajudará!
FUSÃO
A fusão no direito empresarial é a mesma do desenho:
Goten (filho do goku) + Trunks (filho do Vegeta) = Gotenks.
Após a fusão, não há mais goten, nem trunks (no desenho eles somem temporariamente), formam 1 só pessoa: Gotenks.
No direito empresarial:
Vejam:
Conceito: A fusão ocorre com a união de duas ou mais sociedades que, ao se unirem, são extintas, dando origem a uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (A + B = C).
Texto legal: CC, Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
.
INCORPORAÇÃO
Já a incorporação é o Majin Boo, quando ele come as pessoas. O Majin Boo continua existindo e a pessoa que ele comeu não.
No direito empresarial:
Vejam:
Conceito: Incorporação é a operação pela qual uma ou várias sociedades (incorporadas) são absorvidas por outra (incorporadora), que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Neste caso, não há a criação de uma pessoa jurídica nova. Obs.: Apenas as incorporadas são extintas, mantendo-se a incorporadora.
Texto legal: CC, Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
.
TRANSFORMAÇÃO
É quando o GOKU sai de seu estado normal e se transforma em Super Sayajin (quando ele fica loiro).
No direito empresarial:
Conceito: Consiste na modificação do tipo societário. Neste caso, não há a extinção da pessoa jurídica (diferentemente do que ocorre na fusão e na incorporação). O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade.
Obs: Se uma SA fechada transmuda em sociedade SA aberta, não há transformação (mera alteração da espécie econômica).
Texto legal: Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
.
CISÃO
Esse não tem muito a ver com o desenho, mas se quiser lembre do braço do piccolo, quando é arrancado (houve uma cisão do corpo dele kkk) .
A cisão não passa de uma venda de patrimônio. É a operação pela qual a sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.