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Quóruns especiais
3/4 - Aprovar a incorporação, fusão e dissolução ou levantamento da liquidação; modificação do contrato social.
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Correta. Art. 1.071 CC. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
Art. 1.076 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071
Incorreta. “Art. 1.071 CC. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: V – a modificação do contrato social;
Art. 1.076 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Art. 1.063, § 1º, CC. Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Art. 1.071 CC. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: III – a destituição dos administradores;
Art. 1.076 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
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Art. 1.071 CC. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I – a aprovação das contas da administração;
Art. 1.076 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.063, § 1º, CC. Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
Incorreta. Art. 1.071 CC. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
Art. 1.076 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas: III – pela MAIORIA de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.”
Incorreta. “Art. 1.061 CC. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Fonte: dissecação do comentário do colega Lúcio Weber. Ficou grande, mas creio que está claro.
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A) A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação serão decididas pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social.
Certo, vide art.1071, VI c/c Art.1076, I
B) A destituição dos administradores e a modificação do contrato social dependerão de votos correspondentes à maioria simples do capital social.
Errado, visto que a destituição de administradores depende do voto de mais da metade do Capital Social (Art.1071, III c/c Art.1076,II). Por outro lado, a modificação do capital social dependerá do quórum de 3/4 (Art.1071, V c/c Art.1076,I)
C) A aprovação das contas da administração e a destituição dos administradores dependerão de votos correspondentes à maioria simples do capital social.
Errado, visto que a aprovação das contas da administração depende da maioria dos votos dos PRESENTES, se não for exigida maioria mais elevada, nos termos do Art.1071, I c/c Art.1076, III.
D) A nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas dependerão de aprovação de, no mínimo, três quartos do capital social.
Errado, visto que tal situação dependerá da maioria do votos dos PRESENTES, se não for exigida maioria mais elevada, nos termos do Art.1071, VII c/c Art.1076, III.
E) A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social, enquanto o capital não estiver integralizado, e de, no mínimo, 2/3 (dois terços), após a integralização.
Errado, visto que a designação de administradores NÃO SÓCIOS será:
Unanimidade - Capital não integralizado
2/3 (mínimo) - Após a integralização
Art.1061
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Chapeleiro M., bloqueie o Lúcio e seja feliz! Fiz isso e nunca mais me dei ao trabalho de perder o pouco tempo que tenho.
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QUÓRUNS SOC. LTDA:
+ Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (1/4).
+ Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
+ Art. 1.063. § 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
OBS: Depois da Lei 13.792/2019, tanto para a destituição de administrador sócio como não sócio, o quórum exigido é de mais da metade do capital social.
+ Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
+ I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos ;
= V - a modificação do contrato social;
=VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
+ II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos ;
= II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
= III - a destituição dos administradores;
= IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
= VIII - o pedido de concordata.
+ III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
+ Atenção!!! ME e EPP possuem quórum diferenciado, conforme artigo 70 da LC 123/06: Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
Quanto ao quórum para exclusão de sócio existem 2 possibilidades:
CONTINUA....
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(+) CONTINUAÇÃO...
Quanto ao quórum para exclusão de sócio existem 2 possibilidades:
1 - Sem previsão da exclusão no contrato social vale o art. 1030. (Aplica-se subsidiariamente este artigo referente a soc simples, quando for omisso o contrato social - vide art. 1085)
= Art. 1.030. Ressalvado o disposto no e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
= Art. 1.004. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no .
2 - Com previsão no contrato vale o art. 1085.
= Art. 1.085. Ressalvado o disposto no , quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
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Quórum das Ltda. em "ordem crescente":
1) Maioria dos presentes, salvo se houver previsão de quórum maior
---> Aprovação das contas da administração
---> Nomeação e destituição dos liquidantes
---> Julgamento das contas dos liquidantes
2) Mais da metade do Capital Social (pelo menos 50% do C.S.)
---> Designação de administradores não sócios, após a integralização do C.S.
---> Destituição de administradores
---> Modo de remuneração dos administradores (quando não conste do contrato social)
---> Pedido de concordata
3) Mínimo de 3/4 do Capital Social (pelo menos 75% do C.S.)
---> Modificação do contrato social
---> Incorporação, fusão, dissolução e cessação do estado de liquidação
4) Unanimidade dos Sócios
---> Nomeação de administrador não sócio, antes da integralização do C.S.
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Oxalá que não tivesse Empresarial nos concursos da magistratura...
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esses prazos têm que ler na véspera da prova.. depois de 2 dias o cérebro manda pra lixeira.
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Código Civil:
Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
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Código Civil:
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1 A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2 Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3 A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4 No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5 As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6 Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
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MAURÍCIO, OCEE É UM DEUS!!!
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LEMBRE-SE:
Uma hipótese de quorum UNÂNIME na Sociedade Ltda. é quando há nomeação de terceiro para ser Administrador, quando o capital social ainda não estiver integralizado.
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O Art. 1.076 do CC, incisos I e II, prevê o quórum de votação das deliberações nas matérias do Art. 1.071, da Sociedade de Responsabilidade Limitada.
Esquematizando, fica assim:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração; (OBS: NÃO HÁ PREVISÃO DO QUÓRUM NESSA HIPÓTESE, DEVENDO SER, PELO DISPOSTO NO INCISO III DO ART. 1076 DO CC, A MAIORIA DE VOTOS DOS PRESENTES, SE A LEI OU O CONTRATO NÃO EXIGIREM QUÓRUM MAIS ELEVADO)
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; -> ½
III - a destituição dos administradores; -> ½
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; -> ½
V - a modificação do contrato social; -> 3/4
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; -> 3/4 (caso da questão)
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; (OBS: NÃO HÁ PREVISÃO DO QUÓRUM NESSA HIPÓTESE, DEVENDO SER, PELO DISPOSTO NO INCISO III DO ART. 1076 DO CC, A MAIORIA DE VOTOS DOS PRESENTES, SE A LEI OU O CONTRATO NÃO EXIGIREM QUÓRUM MAIS ELEVADO)
VIII - o pedido de concordata. (literalidade da lei que deve ser lida como Recuperação Judicial) -> ½
OBS: Aconselho escrever no Vade Mecum ou Lei impressa, as frações relativas a quórum conforme previsto no artigo 1.076 do CC. Essas remissões de artigo são complicadas mesmo kkk
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A questão tem por objeto tratar
sobre a sociedade limitada, regulamentada nos art. 1.052 a 1.087, CC. Especificamente
sobre o quórum de deliberação. Sua natureza pode ser empresária ou simples, a
depender do seu objeto.
Os sócios têm o direito de
participar das deliberações sociais (art. 1.072 c/c art. 1.010, CC). As
deliberações poderão ser tomadas por reunião ou assembleia, conforme previsto
no contrato, sendo obrigatória a realização por assembleia quando o número de
sócios for superior a 10 (dez).
As decisões que dependem de
deliberação dos sócios deverão observar o quórum do art. 1.076, CC, de acordo
com as matérias do art. 1.071, CC.
MATÉRIA (Art. 1.071, CC)
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QUÓRUM (ressalvado o disposto nos art. 1.061, CC)
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I - a
aprovação das contas da administração;
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Pela
maioria dos votos presentes
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II - a
designação dos administradores, quando feita em ato separado;
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Mais da ½
do capital social (maioria absoluta)
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III
- a destituição dos administradores;
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Mais da ½
do capital social (maioria absoluta)
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IV - o
modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
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Mais da ½
do capital social (maioria absoluta)
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V - a
modificação do contrato social;
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Pelos
votos correspondentes a no mínimo ¾ do capital social
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VI - a
incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de
liquidação;
|
Pelos
votos correspondentes a no mínimo ¾ do capital social
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VII
- a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
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Pela
maioria dos votos presentes (maioria simples)
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Letra A) Alternativa Correta. Nesse sentido art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as
deliberações dos sócios serão tomadas: I - pelos votos correspondentes, no
mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos
incisos V e VI do art. 1.071;
Letra B) Alternativa Incorreta. Nesse sentido dispõe o art. 1.076, I, CC que ressalvado
o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
a) Destituição dos
administradores pelos votos correspondentes a mais de metade do capital
social.
b) Modificação do contrato social
pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social.
Letra C. Alternativa Incorreta. Nesse sentido dispõe o art. 1.076, I, CC que ressalvado
o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
a) A aprovação das contas da administração pela maioria
dos votos presentes.
b) A destituição dos administradores – pelo voto correspondente
de mais da metade (½) do capital social (maioria absoluta);
Letra D. Alternativa Incorreta. Nesse sentido dispõe o art. 1.076, I, CC que ressalvado
o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
Para a nomeação e destituição dos
liquidantes e o julgamento das suas contas pela maioria dos votos presentes (maioria
simples).
Letra E. Alternativa Incorreta. Para designação de administrador não sócio o quórum
de aprovação é de unanimidade enquanto o capital social não estiver
integralizado e de quórum de aprovação de 2/3 se o capital estiver
integralizado (Art. 1.063 § 1º, CC)
Gabarito da Banca e do professor: A
Dica: A nomeação e a destituição do
administrador, sócio ou não, nomeado no contrato social ou em ato separado,
dependerá do seguinte quórum de aprovação:
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ADMINISTRADOR
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NOMEAÇÃO
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DESTITUIÇÃO
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NÃO SÓCIO
NOMEADO NO CONTRATO OU EM ATO SEPARADO
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Quórum de
aprovação de unanimidade enquanto o capital social não estiver integralizado.
Quórum de
aprovação de 2/3
se o capital estiver integralizado.
Art.
1.063 § 1º, CC
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Quórum de
aprovação de mais da metade do capital social ½ (maioria absoluta)
independente da nomeação ser no contrato
ou em ato separado.
Arts. 1.071, III, c/c art. 1.076, II, CC.
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SÓCIO
NOMEADO NO CONTRATO
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Nomeação
de administrador no contrato social: ¾ do capital social.
Art.
1.076, I, CC
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Destituição
de administrador nomeado no contrato social: Quórum de aprovação de mais da
metade do capital social ½
(maioria absoluta) salvo disposição contratual. Art. 1.063 § 1º, CC
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SÓCIO
NOMEADO EM ATO SEPARADO
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Nomeação
feita em ato separado depende de quórum de aprovação de mais da metade do
capital social ½ (maioria absoluta).
Arts. 1.071, II, c/c Art. 1.076, II, CC.
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Destituição
de administrador nomeado em ato separado: o quórum de aprovação de mais da
metade do capital social ½ (maioria
absoluta).
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Modificação CTT SOCIAL e FUSÃO/INCORPORAÇÃO -> 3/4
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Decorar o Art. 1071 do CC
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Perguntinha bem madeira no U...mede quem é bom decorador. Parabéns aos envolvidos pela manutenção da goiabice generalizada.
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Questão decoreba, não prova conhecimento jurídico.
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Peço aos nobres colegas que engrandecem nossos estudos com riquíssimos comentários, que ao disporem um artigo, que indiquem expressamente de qual lei ou código se trata!
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CC/02
1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas.
I - Pelos votos correspondentes, no mínimo, a 3/4 do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
- A modificação do contrato social;
- A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
II - Pelos votos correspondentes a mais de 1/2 do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
- A designação dos administradores, quando feita em ato separado;
- a destituição dos administradores;
- O modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
- o pedido de concordata.
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
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Pessoal, fiz um compilado a respeito do quórum das deliberações:
1) Unanimidade dos sócios:
- Nomeação de administrador não sócio quando o CS não estiver totalmente integralizado (art. 1.061).
- Transformação da sociedade (art. 1.114)
2) 3/4 do capital social
- ModificaçÃO do contrato social (art. 1.071, e art. 1.076, I)
- IncorporaçÃO, fusÃO, dissoluçÃO (art. 1.071, VI e art. 1.076, I) → TRANSFORMAÇÃO NÃO!
- CessaçÃO de estado de liquidação.
3) 2/3 do capital social:
- Nomeação de administrador não sócio quando o CS estiver totalmente integralizado (art. 1.061).
4) Mais da metade do CAPITAL SOCIAL = ADMINISTRADORES (exceto sobre contas dos adm., que é a maioria dos presentes).
- Designação de administradores externos, quando feita em ato separado (art. 1.071, II e art. 1.076, II).
- Destituição de administradores (art. 1.071, III e art. 1.076, II).
- Modo de remuneração de administradores (quando não estabelecida no contrato social) (art. 1.071, IV e art. 1.076, II).
- Pedido de recuperação judicial (art. 1.071, III e art. 1.076, VIII).
- Destituição do administrador sócio nomeado no contrato social (art. 1.063, §3).
5) Maioria dos PRESENTES (salvo quando há previsão de quórum maior) = CONTAS (presentes lembra contas a pagar).
- Aprovação de contas dos administradores
- Nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas