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A questão trata sobre a responsabilidade dos sucessores, art. 132 CTN: . A pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até à data do ato pelas pessoas jurídicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas.
Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se aos casos de extinção de pessoas jurídicas de direito privado, quando a exploração da respectiva atividade seja continuada por qualquer sócio remanescente, ou seu espólio, sob a mesma ou outra razão social, ou sob firma individual.
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SUPER
MASTER
BLASTER
ltda
!!!
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Para responder essa questão, o candidato precisa conhecer as normas do CTN que tratam de responsabilidade tributária dos sucessores.
Mas antes, vamos entender o caso. Trata-se de uma incorporação, ou seja, uma empresa adquiriu a outra, que deixou de existir. Passou a existir apenas uma empresa, a incorporadora. Nesse caso, há uma regra expressa no art. 132, CTN:
"Art. 132. A pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até à data do ato pelas pessoas jurídicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas.
Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se aos casos de extinção de pessoas jurídicas de direito privado, quando a exploração da respectiva atividade seja continuada por qualquer sócio remanescente, ou seu espólio, sob a mesma ou outra razão social, ou sob firma individual."
Feitas essas considerações, vamos à análise das alternativas.
a) Conforme apontada acima, o CTN possui regras de responsabilidade de sucessores no caso de extinção do sujeito passivo. Errado.
b) O enunciado informa que os débitos foram declarados pela empresa incorporada. Isso denota que não houve decadência, uma vez que o crédito tributário nesse caso foi constituído pelo próprio sujeito passivo. Errado.
c) A responsabilidade dos tabeliães está prevista no art. 134, VI, CTN, na seção que trata de responsabilidade de terceiros. A redação desse inciso prescreve que a responsabilidade recai sob os "tributos devidos sobre os atos praticados por eles, ou perante eles, em razão do seu ofício". Note-se que o enunciado não afirma que o crédito tributário decorre da operação de incorporação, que é o ato praticado pelo tabelião. O crédito tributário é anterior, e não guarda relação com a incorporação em si. Errado.
d) A empresa Super Master Blaster Ltda é a incorporadora. Ela é o resultado da incorporação de uma empresa pela outra. Assim, de acordo com o art. 132, CTN, é essa empresa que se responsabiliza pelos tributos devidos pela empresa incorporada. O prazo de dois anos informado no enunciado aponta para o fato de não existir prescrição. Logo, a cobrança é possível. Correto.
e) A responsabilidade pessoal dos sócios está prevista no art. 135, CTN. Para isso é necessário que haja ato praticado com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos. O enunciado não aponta para nenhuma dessas hipóteses. Errado.
Resposta: D
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Lembrando que se os Sócios ou algum deles da empresa Blaster Terceirização Ltda continuar explorando atividade econômica ou iniciar outra dentro de 6 meses, serão/será subsidiário(s) com a Super Master Blaster Ltda caso esta não arque com os créditos.
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Respondem pelos tributos das transformadas, incorporadas, fundidas, extintas ou cindidas:
a) a pessoa jurídica resultante da transformação de outra;
b) a pessoa jurídica constituída pela fusão de outras, ou em decorrência de cisão de sociedade;
c) a pessoa jurídica que incorporar outra, ou parcela do patrimônio de sociedade cindida;
d) a pessoa física sócia da pessoa jurídica extinta mediante liquidação, ou seu espólio, que continuar a exploração da atividade social sob a mesma ou outra razão social, ou sob firma individual;
e) os sócios, com poderes de administração, da pessoa jurídica que deixar de funcionar sem proceder à liquidação, ou sem apresentar a declaração de encerramento da liquidação.
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Coloquei tudo na conta da Super Master Blaster Ltda.
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Pra quem tiver interesse, o Info 678, STJ dispõe nos casos de lançamento posterior à incorporação sem comunicação ao Fisco.
A execução fiscal pode ser redirecionada em desfavor da empresa sucessora para cobrança de crédito tributário relativo a fato gerador ocorrido posteriormente à incorporação empresarial e ainda lançado em nome da sucedida, sem a necessidade de modificação da Certidão de Dívida Ativa, quando verificado que esse negócio jurídico não foi informado oportunamente ao fisco. STJ. 1ª Seção. REsp 1.848.993-SP, Rel. Min. Gurgel de Faria, julgado em 26/08/2020 (Recurso Repetitivo – Tema 1049) (Info 678)
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Na dúvida , enfia o ferro.....rsrsrs.
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GABARITO: D
Art. 132. A pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até à data do ato pelas pessoas jurídicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas.
Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se aos casos de extinção de pessoas jurídicas de direito privado, quando a exploração da respectiva atividade seja continuada por qualquer sócio remanescente, ou seu espólio, sob a mesma ou outra razão social, ou sob firma individual.