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Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
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O sócio majoritário pode ser expulso, desde que Judicialmente, pela maioria do número de sócios!
Ele não perde o patrimônio!
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
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d) A justa causa é a violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais, sendo que o sócio excluído não perde o valor patrimonial de sua participação societária
Não sei se alguém teve a minha mesma dúvida. Mas pelo comentário que o pessoal colocou aqui e por outros comentários que achei pela net, cheguei a conclusão do que quer dizer "não perde o valor patrimonial de sua participação societária". Inicialmente julguei esse item como errado justamente por conta desse final. Pois sabia que o sócio teria sua quota liquidada da sociedade e isso pra mim significava justamente " perder o valor patrimonial de sua participação socientária". Mas pelo o que pude entender, esse final da alternativa se refere ao patrimônio pessoal do sócio como todo. Ele tem sim sua quota liquidada da sociedade, mas ele recebe o seu valor equivalente em dinheiro mantendo, assim, o seu valor patrimônial. Ou seja, o seu patrimônio continua o mesmo, não há a perda de valor patrimonial!!!!
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Apenas como complemento:
Interessante lembrar que mesmo excluído o sócio, este ou seus herdeiros, permanecerão responsáveis pelas obrigações sociais anteriores, até 2 anos após averbada a resolução da sociedade e também por 2 anos às posteriores, enquanto não seja requerida a averbação, conforme estipula o art. 1032 CC.
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a) Como o sócio majoritário possui a maioria do capital social, ele não poderá ser expulso em razão da vontade dos demais sócios, ainda que haja justo motivo para tal expulsão.
ERRADA:A expulsão do sócio quando efetuada por justa causa, vale dizer, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente, pode ser requerida judicialmente mediante a iniciativa da maioria dos demais sócios, conforme dispõe o art. 1.030, caput, do Código Civil de 2002.
Para Ricardo Negrão “Por justa causa entende-se todo e qualquer ato, ou conjunto de atos, de um ou alguns sócios que impeça o prosseguimento da atividade comum, da vida societária. Não são situações delineadas na lei, como ocorre com as aplicáveis para as sociedades por ações, tampouco hipóteses de largo espectro, como a que previa o Decreto n. 3.708/19. São demonstrações claras de fatos que, para o homem comum, impedem a realização dos fins sociais.” (In Manual de direito comercial e de empresa. 6ª ed. São Paulo: Saraiva. 2008. p. 335. Vol. 1).
Nesse caso, trata-se de medida conferida pela lei ao grupo de sócios considerados “minoritários” que podem, assim, manejar pretensão em juízo para não ficarem reféns das condutas nocivas do sócio majoritário e promoverem de modo equânime a defesa de suas posições sociais, mantendo a estrutura da sociedade, ainda que pela dissolução parcial. Logo, a alternativa está incorreta, pois o art. 1.030, caput, do Código Civil de 2002 autoriza a exclusão pela via judicial.
b) A deliberação para exclusão do sócio majoritário não remisso deve ocorrer por assembleia convocada especificamente para tal fim, sendo a deliberação comunicada ao sócio que se visa excluir, e este deverá, em 48 horas, deixar a sociedade, podendo após esse prazo ser feita a devida alteração contratual.
ERRADA:Entenda-se que sócio majoritário não remisso é o que integralizou sua quota no capital social. Não sendo ele remisso, não se aplica a regra do art. 1.004, parágrafo único, do Código Civil de 2002 e a sua exclusão por justo motivo só pode ocorrer pela via judicial, tal como afirmado no supracitado art. 1.030, caput, do Código Civil de 2002.
A hipótese acima descrita refere-se alternativa disposta no art. 1.085 do Código Civil de 2002 quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social,entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, podendo, então, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. Nesse caso, a deliberação há se ser feita segundo disposto no art. 1.071, V; art. 1.072 e art. 1.076, I, todos do Código Civil de 2002.
No entanto, como a própria regra do art. 1.085 não atende à situação mencionada nesta resposta, pois ressalva o disposto no art. 1.030, do Código Civil de 2002; excepciona sua possibilidade a prática de ato que ponha em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade; não define prazo para o sócio excluído deixar a sociedade; exige a implementação imediata da alteração contratual, tanto que condiciona a decisão de exclusão a uma assembleia ou reunião especial para esse fim e exige que seja dada ciência ao acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Uma última observação a respeito do tema diz respeito ao fato de que o excluído nesse caso é “sócio majoritário não remisso”, ora como os sócios minoritários poderiam excluir um sócio majoritário se a regra do art. 1.085 do Código Civil de 2002 exige maioria do capital para a aprovação dessa deliberação? Logo, a alternativa está incorreta, pois na falta de menção aos requisitos legais descritos no art. 1.085 a exclusão do sócio majoritário somente pode ser feita pela via judicial, segundo previsto no art. 1.030, caput, do Código Civil de 2002.
c) Se for ajuizada ação para se efetivar a expulsão do sócio, o juiz somente poderá verificar os aspectos formais que levaram à exclusão, como, por exemplo, se se respeitou o quórum necessário, não podendo examinar o mérito do ato expulsório.
ERRADA:Pelos termos doart. 1.030, caput, do Código Civil de 2002, verifica-se que a expulsão ou exclusão de sócio deve ser judicial e não por deliberação societária, a fim de evitar pratica de atos abusivos dos demais sócios. Nesse sentido, por se tratar de ação ordinária caberão a maioria dos sócios interessados em manejar a pretensão deduzir em juízo toda a matéria de fato que diga respeito à falta grave que é imputada ao sócio excludente ou, ainda a prova plena de suaincapacidade superveniente, para que o juiz pode conhecer do mérito da questão, observando amplamente o princípio do devido processo legal. Logo, a alternativa está incorreta, pois como se trata de medida judicial, segundo previsto no art. 1.030, caput, do Código Civil de 2002 não se poderá afastar do conhecimento do juiz o mérito da lide.
d) A justa causa é a violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais, sendo que o sócio excluído não perde o valor patrimonial de sua participação societária.
CERTA:A justa causa é a violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais, pois disso resulta em gravidade de conduta praticada pelo sócio em relação à sociedade. A expulsão de sócio em razão de justo motivo evidencia pratica de conduta grave que é nociva à própria sociedade e não apenas aos sócios, pois compromete o propósito de êxito comum que os impulsionou na constituição desse ente jurídico coletivo. O permissivo legal a respeito da caracterização da justa causa decorre do disposto no art. do art. 1.004, parágrafo único, culminando com a previsão do art. 1.030, ambos do Código Civil de 2002, que consagra a possibilidade dessa divergência interna ser solucionada pela via judicial.
O resultado da exclusão para a sociedade é a sua resolução parcial, ou seja, em relação a um sócio, que embora expulso não perde o valor patrimonial de sua participação societária, conforme previsão do art. 1.031, §2°, do Código Civil de 2002. Logo, a alternativa está correta.
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A - falsa. A exclusão do sócio por justa causa poderá se dar de forma judicial, nos termos do art. 1.030 do Código Civil, ou extrajudicial, nos termos do art. 1.085 do Código Civil.
B- falsa. A exclusão judicial (para socios majoritários) de sócio dependerá da iniciativa da maioria dos demais sócios, devendo restar demonstrada em ação judicial a falta grave no cumprimento das obrigações de sócio ou sua incapacidade superveniente. Já a exclusão extrajudicial (para socios minoritários) se dará mediante reunião ou assembleia de sócios, especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir o seu comparecimento e o exercício do seu direito de defesa. Os requisitos a serem observados no procedimento de exclusão extrajudicial de sócio faltoso: a) que o sócio seja minoritário; b) previsão expressa no contrato social; c) prática de atos de inegável gravidade por parte de determinado sócio; d) convocação de assembleia ou reunião específica; e) cientificação do acusado com antecedência suficiente para possibilitar o seu comparecimento e defesa; e f) quorum de maioria absoluta.
C- falsa. Em ambas as hipóteses o juiz, além de verificar os aspectos formais que levaram à exclusão, examinará o mérito do ato expulsório.
D- verdadeiro. Trata-se de modalidade que possibilita tanto a exclusão de sócio minoritário como a de sócio majoritário. Em ambas as hipóteses, as quotas do sócio excluído serão liquidadas, salvo disposição diversa no contrato social, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
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A alternativa “A” está incorreta, pois a exclusão do sócio majoritário é possível nos termos do art. 1.030 do CC, por decisão da maioria dos demais sócios. A alternativa “B” está incorreta, pois tais exigências não constam dos requisitos para a exclusão do sócio, além do que a justa causa gera sua expulsão, como expressa o art. 1.030 do CC. A alternativa “C” está incorreta, pois como a expulsão citada no art. 1.030 do CC traz como requisito a justa causa, é necessário, até por ordem lógica, a análise do ato expulsório. A alternativa “D” está correta, pois define a justa causa como falta de cumprimento de suas obrigações diante de uma análise conjunta dos arts. 1.004 e 1.030 do CC, e o sócio excluído terá garantido o direito patrimonial de sua participação societária.