A Não é possível a dissolução parcial da sociedade.
ERRADO - Embora não previsto expressamente no Código Civil, o termo "dissolução parcial de sociedade", as causas da dissolução parcial são elencadas nos artigos 1.028, 1.029 e 1.030 do Código Civil, quais sejam, a morte do sócio, o direito de retirada em razão de justa causa e a exclusão do sócio por motivos de falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente.
B É possível proceder à liquidação da sociedade sem que esta, obrigatoriamente, seja dissolvida.
ERRADO - Necessário primeiro a dissolução da sociedade para que proceda à sua liquidação
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.
C As sociedades somente serão dissolvidas mediante sua liquidação.
ERRADO - A dissolução da sociedade não ocorre mediante sua liquidação, mas sim dissolve-se a sociedade, mediante às hipóteses dos arts. 1.033, 1.034 e 1.035, do Código Civil, para posterior liquidação, nos termos da alternativa anterior.
D Durante o período de liquidação a sociedade mantém sua personalidade jurídica.
CORRETO - A sociedade mantém sua personalidade jurídica até que se conclua a liquidação.
Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.
E O liquidante não possui poderes para alienação de bens imóveis da sociedade.
ERRADO - O liquidante possui poderes para alienar bens móveis e imóveis da sociedade
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
A
questão tem por objeto tratar da dissolução e liquidação das sociedades. Diferente do que ocorre com a
dissolução parcial, em que a sociedade se resolve em relação a um dos sócios,
na dissolução de pleno direito ou judicial teremos a liquidação da sociedade.
Nas sociedades simples é possível a dissolução de pleno direito e dissolução
judicial.
Após a
dissolução de pleno direito, os administradores da sociedade providenciarão a
investidura do liquidante. Se não estiver designado no contrato social, o
liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em
pessoa estranha à sociedade. O liquidante será destituído a qualquer tempo nas
hipóteses consagradas no art. 1.038, §1º, CC.
Letra A) Alternativa
Incorreta. A dissolução pode ocorrer de forma parcial (quando a sociedade se resolve
em relação a um (vários) sócio (s), ou total, quando ocorre a sua liquidação e
extinção. A dissolução parcial pode ocorrer por: morte, exclusão judicial,
exclusão de pleno direito ou exercício do direito de retirada.
Letra B)
Alternativa Incorreta. A liquidação leva a extinção da sociedade. A sociedade, uma vez
dissolvida, ainda não é considerada extinta, devendo ser nomeado liquidante.
Após o pagamento de todo passivo e partilhado o remanescente, o liquidante
convocará assembleia para prestação das contas. Aprovadas as contas, a
liquidação será encerrada e a sociedade será extinta com a averbação no
registro próprio da respectiva ata da assembleia, findando a sua personalidade
jurídica.
Letra C)
Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 1.034, CC que a sociedade pode ser
dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: I -
anulada a sua constituição; II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
Letra D)
Alternativa Correta. A
sociedade, uma vez dissolvida, ainda não é considerada extinta, devendo ser
nomeado liquidante. Após o pagamento de todo passivo e partilhado o
remanescente, o liquidante convocará assembleia para prestação das contas.
Aprovadas as contas, a liquidação será encerrada e a sociedade será extinta com
a averbação no registro próprio da respectiva ata da assembleia, findando a sua
personalidade jurídica.
Dispõe o
art. 51, CC que nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a
autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação,
até que esta se conclua.
Letra E)
Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 1.105, CC que compete ao liquidante
representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação,
inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Gabarito do Professor: D
Dica: As causas que dão origem à
dissolução estão contempladas no art. 1.033, CC. É chamada de dissolução de
pleno direito, que ocorrerá nas seguintes hipóteses: a) o vencimento do
prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a
sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
b) o consenso unânime dos sócios; c) a deliberação dos sócios, por maioria
absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; d) a falta de pluralidade de
sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; e) a extinção, na
forma da lei, de autorização para funcionar.
Importante
ressaltar que, na hipótese da alínea “d”, a sociedade não será dissolvida caso
o sócio remanescente requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a
transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para
empresa individual de responsabilidade limitada, inclusive na hipótese de
concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, observado, no
que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil (art. 1.033,
§único, CC).