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A questão cobra conhecimento sobre as empresas constituídas como sociedade limitada (Código civil, Capítulo IV, Art. 1052 até art. 1087). Vamos às alternativas.
a) ERRADA. De acordo com o art. 1052, a responsabilidade de cada sócio é limitada e pessoal, limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem de forma solidária ao capital a integralizar (também chamado de não realizado, ou seja, a integralização do capital). E não ao capital subscrito, como afirma a alternativa.
b) CORRETA. De acordo com o art. 1052, p. 1°, a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. Essa é uma modificação recente incluída pela Lei 13.874 de 2019. Realmente, antes de 2019, ela deveria ser constituída por mais de uma pessoa.
c) ERRADA. De acordo com o art. 1053, nos casos de omissão do CC, a sociedade limitada deve ser legislada de acordo com as regras da sociedade simples. Porém, o contrato social se quiser pode conter cláusulas que permitam a sociedade limitada a reger-se pelas regras das sociedades anônimas.
d) ERRADA. De forma geral, as quotas das sociedades só podem ser integralizadas com dinheiro ou bens quem podem ter seus valores estimados monetariamente (bens imóveis, por exemplo), não sendo aceitos serviços ou mão de obra. É o que diz o art. 1055, p. 2°, que veda a integralização de capital por prestação de serviço.
e) ERRADA. De acordo com o art. 1060, o contrato social ou ato separado pode designar uma ou mais pessoas como administradores. A administração atribuída a todos os sócios durante a constituição da sociedade não se estende aos futuros sócios que passam a fazer parte dela. Ou seja, administradores e sócios não se confundem, inclusive pode existir administrados que não são sócios. Para um sócio ser administrador o contrato da sociedade deve, explicitamente, atribuir essa função a ele. Os sócios que entrarem na sociedade depois da sua constituição não recebem a qualidade de administrador automaticamente, é necessária uma mudança no contrato da sociedade que atribua essa função a ele.
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A) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela subscrição do capital social. - > integralização, CC, art. 1052.
B)A sociedade limitada pode ser constituída por uma pessoa. -> certa
C) Nos casos de omissão das normas do Código Civil aplicáveis à sociedade limitada, esta será regida pelas normas da sociedade anônima. - > sociedade simples, CC, art. 1053.
D) O capital social da sociedade limitada divide-se em quotas, podendo ser integralizadas em pecúnia, com bens adequadamente estimados e por prestação de serviços. -> jamais com serviços, CC, art. 1055
E) A administração atribuída no contrato social a todos os sócios da sociedade limitada estende-se, de pleno direito, aos que posteriormente adquiram essa qualidade. -> depende de previsão, não estende direto; CC, art. 1060
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Esse é o tipo de questão que eu gosto apenas de ler a letra da lei para memorizar, sem qualquer outra explicação. Se algum colega gostar disso também, seguem os artigos:
a) Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
b) Art. 1.052. §1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
c) Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
d) Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
e) Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
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A questão tem por objeto tratar das sociedades
limitadas. As sociedades estão reguladas no art. 1.052 ao 1.087, CC.
Não devemos confundir capital social com patrimônio
da sociedade. Inicialmente no momento de constituição da sociedade o patrimônio
e o capital são idênticos, se individualizando posteriormente. Enquanto o
capital social representa a cifra contábil resultante da contribuição do sócio,
o patrimônio é formado pelo ativo e o passivo da sociedade.
A responsabilidade dos sócios não pode ser
confundida com a responsabilidade da sociedade. Toda sociedade responde perante
os seus credores de forma ilimitada, ou seja, com todo o seu patrimônio independentemente
do tipo societário. Já os sócios, dependendo da sociedade, podem responder de
forma limitada, ilimitada ou mista.
Letra A)
Alternativa Incorreta. A responsabilidade dos sócios pela integralização
do capital é solidária. A sociedade limitada é um dos tipos societários mais
utilizados em razão da responsabilidade dos sócios. A sociedade limitada
responde perante os seus credores ilimitadamente (com todo o seu patrimônio),
havendo a limitação da responsabilidade apenas para os sócios. Dispõe o art.
1.052, CC que cada sócio tem a sua responsabilidade restrita ao valor de sua
cota, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.
Letra B) Alternativa Correta. A sociedade limitada
foi altera em 2019 pela Lei 13.874/2019, que inseriu o §1º e 2º, no art. 1.052,
CC. Possibilitando que a sociedade limitada possa ser constituída por uma ou
mais pessoas.
Art. 1.052 § 1º, CC – “a sociedade limitada pode
ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas”. Sendo unipessoal, aplicar-se-ão
ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições
sobre o contrato social.
Letra C) Alternativa Incorreta. Aplica-se a
sociedade limitada na omissão e naquilo em for compatível, subsidiariamente as
normas de sociedade simples (art. 1.053, CC).
Letra D) Alternativa Incorreta. O capital social é a
cifra contábil (presente em todas as sociedades) que resultará da contribuição
dos sócios. E nas sociedades limitadas o capital pode ser divido em cotas
iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio (art. 1.055, CC). O
sistema adotado é a divisão de cotas por igual valor. O valor nominal das cotas
deve vir expresso no contrato social.
O capital social pode ser integralizado à vista ou a prazo (parcelado)
com: a) dinheiro; b) bens; e c) crédito.
É vedada a contribuição do sócio que consista em serviço, chamado de
“sócio indústria” (art. 1.055, §1º, CC).
Letra E) Alternativa Incorreta. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas
designadas no contrato social ou em ato separado. Quando a administração for
atribuída no contrato a todos os sócios, ela não se estende de pleno direito
aos que posteriormente adquiram essa qualidade (art. 1.060, §único, CC).
Gabarito
do Professor: B
Dica: A
nomeação e a destituição do administrador, sócio ou não, nomeado no contrato
social ou em ato separado, dependerá do seguinte quórum de aprovação:
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ADMINISTRADOR
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NOMEAÇÃO
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DESTITUIÇÃO
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NÃO
SÓCIO NOMEADO NO CONTRATO OU EM ATO SEPARADO
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Quórum
de aprovação de unanimidade enquanto o capital social não estiver
integralizado.
Quórum
de aprovação de 2/3 se o capital estiver integralizado.
Art.
1.063 § 1º, CC
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Quórum
de aprovação de mais da metade do capital social ½ (maioria absoluta)
independente da nomeação ser no contrato ou em ato separado.
Arts. 1.071, III, c/c art. 1.076, II, CC.
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SÓCIO
NOMEADO NO CONTRATO
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Nomeação
de administrador no contrato social: ¾ do capital social.
Art.
1.076, I, CC
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Destituição
de administrador nomeado no contrato social: Quórum de aprovação de mais da
metade do capital social ½ (maioria absoluta) salvo disposição contratual.
Art.
1.063 § 1º, CC
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SÓCIO
NOMEADO EM ATO SEPARADO
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Nomeação
feita em ato separado depende de quórum de aprovação de mais da metade do
capital social ½ (maioria absoluta).
Arts. 1.071, II, c/c Art. 1.076, II, CC.
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Destituição
de administrador nomeado em ato separado: o quórum de aprovação de mais da
metade do capital social ½ (maioria
absoluta).
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O peguinha da Vunesp na letra A já tá manjado. E mesmo assim eu continuo caindo
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Gabriel Tavares t.m.j.
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Gabarito:"B"
- CC,art. 1.052. §1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
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A) Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização, do capital social.
B)A sociedade limitada pode ser constituída por uma pessoa. CORRETA.
C) Nos casos de omissão das normas do Código Civil aplicáveis à sociedade limitada, esta será regida pelas normas da sociedade simples.
D) É vedada contribuição que consista em prestação de serviços!
E) A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
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A (Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela subscrição do capital social.) ERRADA. Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
B (A sociedade limitada pode ser constituída por uma pessoa.) CERTA. Art. 1052, § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. # do empresário individual, que não tem personalidade jurídica e assume responsabilidade integral. A sociedade unipessoal limitada tem personalidade jurídica e há separação patrimonial.
C (Nos casos de omissão das normas do Código Civil aplicáveis à sociedade limitada, esta será regida pelas normas da sociedade anônima.) ERRADA. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
D (O capital social da sociedade limitada divide-se em quotas, podendo ser integralizadas em pecúnia, com bens adequadamente estimados e por prestação de serviços.) ERRADA. Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. § 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. § 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
E (A administração atribuída no contrato social a todos os sócios da sociedade limitada estende-se, de pleno direito, aos que posteriormente adquiram essa qualidade.) ERRADA. Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
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Subscrição (capital subscrito): quantia total assumida por cada sócio para abertura da empresa.
Integralização de capital: processo de incorporar o valor que foi assumido, mas que ainda não foi pago.