GABARITO LETRA A.
(A) CORRETA. Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
(B) INCORRETA. “Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.”
(C) INCORRETA.
“Art. 1.063. [...]
§1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.”
(D) INCORRETA. “Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.”
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
(E) INCORRETA. “Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.”
GABARITO: A
a) CERTO: Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
b) ERRADO: Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
c) ERRADO: Art. 1.063, § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
d) ERRADO: Art. 1.055, § 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
e) ERRADO: Art. 1.053, Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
A questão tem por objeto tratar das sociedades limitadas. A sociedade limitada é um dos tipos societários mais utilizados em
razão da responsabilidade dos sócios. A responsabilidade dos sócios não pode
ser confundida com a responsabilidade da sociedade. A sociedade limitada
responde perante os seus credores ilimitadamente (com todo o seu patrimônio),
havendo a limitação da responsabilidade apenas para os sócios. Cada sócio tem a
sua responsabilidade restrita ao valor de sua cota, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.
Nesse sentido art. 1.052, Caput, CC: “Na sociedade
limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”.
Letra A) Alternativa Correta. A sociedade limitada
foi altera em 2019 pela Lei 13.874/2019, que inseriu o §1º e 2º, no art. 1.052,
CC. Possibilitando que a sociedade limitada possa ser constituída por uma ou
mais pessoas.
Art. 1.052 § 1º, CC – “a sociedade limitada pode ser constituída por 1
(uma) ou mais pessoas”. Sendo unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de
constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato
social.
B) A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de dois
terços dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de metade
mais um após a integralização.
Letra B) Alternativa Incorreta. Dispõe o art. Art. 1.061, CC que a
designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade
dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois
terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de
2010)
Letra C) Alternativa Incorreta. O quórum para
destituição de administrador sócio nomeado no contrato foi alterado em 2019
pela lei 13.792/19. Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua
destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas
correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição
contratual diversa.
Letra D) Alternativa Incorreta. O capital social é a cifra contábil (presente em todas as sociedades)
que resultará da contribuição dos sócios. E nas sociedades limitadas o capital
pode ser divido em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio. O sistema adotado é a divisão de cotas por igual valor. O valor nominal
das cotas deve vir expresso no contrato social.
O capital
social pode ser integralizado à vista ou a prazo (parcelado) com: a) dinheiro;
b) bens; e c) crédito. É vedada a
contribuição do sócio que consista em serviço, chamado de “sócio indústria”
(art. 1.055, §1º, CC).
Letra E) Alternativa Incorreta. A sociedade limitada
encontra-se regulada no capítulo IV, dos arts. 1.052 a 1.087, CC. Na omissão
desse capítulo, o art. 1.053, CC, determina que se aplica a sociedade limitada
naquilo em que forem compatíveis as normas de sociedade simples previstas dos
art. 997 a 1.038, CC. A aplicação é subsidiária, não sendo necessário previsão
contratual.
Dispõe o art. 1.053, §único, CC, a possibilidade de
o contrato social prever ainda a aplicação supletiva das normas da Lei
6.404/76 – LSA às sociedades limitadas.
Gabarito do Professor : A
Dica: Se o contrato social
não determinar a possibilidade de aplicação supletiva, ainda assim as normas da
LSA poderão ser aplicadas às LTDA’s desde que o assunto seja omisso no Código
Civil (aplicação por analogia – art. 4ª Lei de Introdução as Normas do Direito
Brasileiro - LNDB). Esse também é o
entendimento do STJ no julgado do RECURSO ESPECIAL Nº 1.396.716 - MG
(2013/0253770-4) se manifestou no sentido de ser possível aplicação das normas
de sociedade anônima (Lei 6404/76) subsidiariamente as limitadas (art. 1.052 ao
1.087, CC), quando o código civil for omisso, como ocorre por exemplo, com
instituto da cisão nas sociedades limitadas, para suprir as lacunas em sua
regulamentação. No mesmo julgado o STJ se manifestou quanto a não aplicação da
solidariedade passiva relativas as obrigações anteriores, respondendo as
sociedades que absorverem o patrimônio apenas pelas obrigações que lhe forem
expressamente transferidas.
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL
CIVIL. EMBARGOS DE TERCEIRO. PENHORA DE BENS PARA GARANTIA DA AÇÃO DE EXECUÇÃO.
CISÃO PARCIAL DA EMPRESA DEVEDORA. APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DA LEI DAS SOCIEDADES
ANÔNIMAS. SOLIDARIEDADE PASSIVA ENTRE A EMPRESA CINDIDA E A RESULTANTE DA
CISÃO. 1. Os princípios contidos na Lei de Introdução ao Código Civil, por
terem assumido contornos nitidamente constitucionais, não podem ser objeto de
recurso especial, sob pena de, se analisados nessa via, ferir-se a esfera de
distribuição de competência jurisdicional estabelecida pela Constituição
Federal. 2. Viabilidade de aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas
(Lei 6404/76) às sociedades limitadas para suprir as lacunas da sua
regulamentação legal. 3. Possibilidade de ser excepcionada a regra da
solidariedade passiva entre as empresas na cisão parcial mediante a estipulação
de cláusula expressa no protocolo de cisão acerca das responsabilidades sociais
da empresa cindida e da resultante da cisão. 4. Nessa hipótese, pode haver o
repasse às sociedades que absorveram o patrimônio da cindida apenas das
obrigações que lhes forem expressamente transferidas, afastando a solidariedade
passiva relativamente às obrigações anteriores à cisão. 5. Necessidade, porém,
de cláusula expressa no pacto de cisão na forma do art. 233, e seu parágrafo
único, da Lei n.º 6.404/76 6. Não reconhecimento, no caso dos autos, pelas
instâncias de origem da existência de cláusula de exclusão da solidariedade
passiva no pacto de cisão. Súmulas 05 e 07 do STJ. 7. Precedente específico
desta Corte. 8. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.