a) Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
b) Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
c) Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
d) Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
A questão tem por objeto tratar da figura do administrador. A administração é um órgão
que representa a sociedade. O administrador age em nome da sociedade,
representando seus interesses, sendo responsável pelo cumprimento do objeto
social, executando a vontade da sociedade.
O
administrador da sociedade deverá ser obrigatoriamente, uma pessoa natural,
sócio ou não, por força do art. 997, VI, CC, sendo vedada a administração por
pessoa jurídica. O administrador não poderá ser substituído no exercício da sua
função, sendo-lhe facultado constituir mandatário, especificando todos os atos
que este pode praticar (art. 1.018, CC). Não podem exercer o cargo de
administrador aqueles que têm impedimento legal, bem como os previstos no art.
1.011, §1º, CC, como, por exemplo, aqueles condenados por crime falimentar, de
prevaricação, suborno, economia popular, peculato, dentre outros.
Letra A)
Alternativa Incorreta. Se o contrato for omisso quanto à administração da
sociedade, esta competirá separadamente à cada sócio. Nesse caso, cada um
poderá impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios,
por maioria de votos, respondendo por perdas e danos perante a sociedade o
administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo
em desacordo com a maioria (1.013, §2º, CC).
Letra B) Alternativa incorreta. A
administração poderá ser realizada por uma ou mais pessoas designadas no
contrato social ou em ato separado. O administrador pode ser ou não sócio da
sociedade, desde que seja pessoa física (natural), uma vez que aplicamos subsidiariamente,
nas omissões do capítulo das limitadas, as normas do capítulo de sociedade
simples (art. 997, VI, CC e art. 1.061, §2º, CC).
Se a administração for atribuída no contrato a
todos os sócios, tal atribuição não será estendida de pleno direito aos que
posteriormente adquiram a qualidade de sócios (art. 1.060, §único, CC).
Letra C) Alternativa Incorreta. Sendo assim, dispõe o art. 1.018, CC que ao administrador é
vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado,
nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados
no instrumento os atos e operações que poderão praticar. Os atos praticados
pelos administradores que se opõe ao contrato, acarretam a sua responsabilidade
pessoal pelas obrigações contraídas.
Letra D) Alternativa Correta. Nesse sentido dispõe
o art. 1.012, CC que o administrador, nomeado por instrumento em separado, deve
averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes
de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Gabarito do Professor: D
Dica: nomeação
e a destituição do administrador, sócio ou não, nomeado no contrato social ou
em ato separado, dependerá do seguinte quórum de aprovação:
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ADMINISTRADOR
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NOMEAÇÃO
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DESTITUIÇÃO
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NÃO SÓCIO
NOMEADO NO CONTRATO OU EM ATO SEPARADO
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Quórum de
aprovação de unanimidade enquanto o capital social não estiver integralizado.
Quórum de
aprovação de 2/3
se o capital estiver integralizado.
Art.
1.063 § 1º, CC
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Quórum de
aprovação de mais da metade do capital social ½ (maioria absoluta)
independente da nomeação ser no contrato
ou em ato separado.
Arts. 1.071, III, c/c art. 1.076, II, CC.
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SÓCIO NOMEADO
NO CONTRATO
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Nomeação
de administrador no contrato social: ¾ do capital social.
Art.
1.076, I, CC
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Destituição
de administrador nomeado no contrato social: Quórum de aprovação de mais da
metade do capital social ½
(maioria absoluta) salvo disposição contratual.
Art.
1.063 § 1º, CC
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SÓCIO
NOMEADO EM ATO SEPARADO
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Nomeação
feita em ato separado depende de quórum de aprovação de mais da metade do
capital social ½ (maioria absoluta).
Arts. 1.071, II, c/c Art. 1.076, II, CC.
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Destituição
de administrador nomeado em ato separado: o quórum de aprovação de mais da
metade do capital social ½ (maioria
absoluta).
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