Questão 5576254

• Banca: IBAM
• Órgão: Prefeitura de Santos - SP
• Ano: 2020
• Provas: IBAM - 2020 - Prefeitura de Santos - SP - Auditor Fiscal de Tributos Municipais
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Anônima

É correto afirmar que o direito de recesso, um dos instrumentos de proteção dos acionistas minoritários nas sociedades anônimas, consiste: 

• A. no equilíbrio das ações com e sem direito a voto, determinando que o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas à restrição no exercício desse direito, não ultrapasse 50% do total das ações emitidas.
• B. na proteção do minoritário no caso de fechamento do capital de companhia aberta.
• C. na faculdade conferida aos acionistas minoritários de participar na composição do conselho de administração da companhia por meio de eleição de um conselheiro. 
• D. na faculdade de o acionista retirar-se da sociedade em circunstâncias legalmente previstas, recebendo o valor de suas ações.

Gabarito: D

Comentários

• Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:

• Art. 137, caput, da Lei das S.A. --> O direito de recesso ou de retirada consiste na faculdade assegurada aos acionistas minoritários de, caso discordem de certas deliberações da Assembleia Geral, nas hipóteses expressamente previstas em Lei, retirar-se da companhia, recebendo o valor das ações de sua propriedade.

  Gab. E

• A questão tem por objeto tratar da Sociedade Anônima, regulada pela Lei 6404/76. As companhias possuem diversos órgãos, cada um com a sua competência determinada pela Lei. Os quatro principais órgãos de uma Companhia são: Assembleia Geral, Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal.  Além desses órgãos o Estatuto Social poderá deliberar sobre a criação de outros.

  A administração da companhia compete, conforme dispuser o estatuto ao conselho de administração e à diretoria. E quando não houver conselho de administração apenas à diretoria. A representação da companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho de administração um órgão de deliberação colegiado.

  
  

  Letra A) Alternativa Incorreta. Dispõe o0 art. 15 § 2, LSA que o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.

  
  

  Letra B) Alternativa Incorreta. A Lei 10.303/01 incluiu na Lei de S.A o Art. 4º-A, que dispõe que na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembleia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4º do art. 4º.   

  Nesse sentido o art. 4º, §4º, LSA dispõem que o registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4^º A, LSA.

  O referido artigo prevê que o acionista controlador ou a sociedade que a controle direta ou indiretamente deve formular oferta pública para aquisição da totalidade das ações que estejam em circulação no mercado (a denominada OPA).    
  
  

  Letra C) Alternativa Incorreta. Nesse sentido dispõe o art. 161 § 4º, LSA que na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas: a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;

  
  

  Letra D) Alternativa Correta. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações (art. 45).
  
  Gabarito do Professor : D

  
  

  Dica: O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.