SóProvas


ID
5580838
Banca
CESPE / CEBRASPE
Órgão
PGE-MS
Ano
2021
Provas
Disciplina
Direito Empresarial (Comercial)
Assuntos

    A sociedade limitada por tempo indeterminado ZZZ Ltda. era composta por cinco sócios: Alberto, Bernardo, Caio, Diana e Esdras. Diana realizou apenas metade das quotas do capital social a que estava obrigada, mesmo depois de decorridos sessenta dias da notificação para promover a complementação. Caio praticou ato de extrema gravidade, capaz de por em risco a empresa. Por causa desses dois fatos, Esdras decidiu se retirar da sociedade.


Nessa situação hipotética,

Alternativas
Comentários
  • B) 1 ano

    C) judicial

    D) poderá ser excluída

    E) é permitida a suplementação

  • A) CORRETO. É direito do sócio retirar-se imotivadamente de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas da sociedade anônima. STJ. 3ª Turma. REsp 1839078/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, julgado em 09/03/2021 (Info 688). >>> o sócio pode se retirar da sociedade de prazo indeterminado mediante simples notificação aos demais sócios. Trata-se de hipótese de retirada voluntária imotivada. Este dispositivo (art. 1.029, CC), conquanto inserido no capítulo relativo às sociedades simples, é perfeitamente aplicável às sociedades de natureza limitada, conforme a jurisprudência deste Superior Tribunal.

    B) INCORRETO. Art. 1.057 (CC) Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003 , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

    O art. 1.003 assim dispõe em seu parágrafo único: "Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio."

    Note que Bernardo responderá pelas obrigações que tinha enquanto ainda sócio (art. 1.003, p.ú.) e não, como quer o enunciado, pelas obrigações contraídas pela sociedade posteriormente à averbação. Distinga bem: a cessão tem eficácia após a averbação - a partir de quando o prazo de 2 anos terá seu termo ad quo (inicial) -, mas o sócio apenas responde pelas obrigações anteriores à referida averbação

    C) INCORRETO. Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

    Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

    D) INCORRETO. Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

    E) INCORRETO. Obrigam-se os sócios solidariamente nos termos do art. 1.055, parágrafo primeiro, pela exata estimação do capital social, sendo a suplementação opção legítima dos sócios para cumprir o mister do aludido artigo, quando não optarem pela redução proporcional.

  • 1 - Sociedade por prazo indeterminado. Direito de retirada:

    Pode o sócio retirar-se imotivadamente de sociedade Ltda regida supletivamente pelas normas da sociedade anônima.

    Art. 1.029 do CC: Além dos casos previsto em lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade, se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

    2 - Cessão de cotas:

    art. 1.057 CC: na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua cota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independente da audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ do capital.

    P. único: a cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do par. único do art. 1003 CC, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

    3 - Expulsão extrajudicial de sócio decorrente de ato de extrema gravidade. Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio:

    art. 1.030 CC. ressalvado o disposto no art. 1.044 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou ainda, por incapacidade superveniente.

    Art. 1,085 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-lo da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

    Então, a exclusão do sócio pode ser judicialmente, por falta grave ou incapacidade superveniente.

    E extrajudicialmente, por ato de inegável gravidade, mas desde que essa causa esteja prevista no contrato social.

    4 - Exclusão de sócio que não integralizou totalmente sua quota e em mora por mais de 60 dias (remisso = sócio que não cumpre com a sua obrigação de contribuir para a formação do capital social):

    art. 1.058. não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzindo os juros e mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

    Art. 1004 CC. parágrafo único: verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a cota ao montante já realizado, aplicando -se, em ambos os caos, o disposto no par. 1º do art. 1.031.

    Portanto, Diana pode ser excluída da sociedade.

    5 - Resolução da sociedade em relação a um sócio. Permitida a suplementação:

    Art. 1.031:.

    Par. 1º: o capital sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

  • Fundamento constitucional: Art. 5º, XX, CF - "ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado".

  • É direito do sócio retirar-se imotivadamente de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas da sociedade anônima (Info 688, STJ).