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Resposta Letra C
Lei 6404\76
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
I - reformar o estatuto social
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59;
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital sociais
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia-geral, para manifestar-se sobre a matéria.
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Não entendi o erro da letra D, pois:Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
V - participação em grupo de sociedades (art. 265); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Alguém pode ajudar?
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Operações Societárias.
Transformação: mera mudança no tipo societário, independentemente de dissolução ou liquidação da sociedade.
Incorporação: uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. Extinção da sociedade incorporada, mas não surgirá uma nova sociedade.
Fusão: união de duas ou mais sociedades para formação de nova sociedade. Há o surgimento de uma nova sociedade.
Cisão: transferência de patrimônio de uma sociedade para outra. Parcial ou total. Na cisão total a sociedade cindida se extingue.
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Acredito que o erro da d é o salvo se previsto em ata.
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Caro colega Rodrigo,
A assertiva"D" foi entendida como incorreta em virtude do fato de o dissidente poder se retirar da sociedade fundida independentemente da alteração do quórum. Em outras palavras, se o quórum será de metade ou superior, definido em assembléia, tanto faz. A maldade dessa questão foi o jogo de palavras que induziu a não perceber que o dissidente terá o direito de se retirar da sociedade fundida frente a qualquer quórum de aprovação dessa reorganização societária.
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a) Errada. Ela dá o conceito da FUSÃO: Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
O conceio de transformação é: Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
b) Errada. É responsbilidade solidária: Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.
c) Certa. Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
d) Errada. Na fusão, o sócio pode se retirar da sociedade mesmo que o quórum p/ fusão não exija consentimento de todos os sócios: Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
e) Errada. Os administradores podem subscrever bens: Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. § 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
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d) A fusão não depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista na ata da assembleia, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.
Errada.
Na fusão, o sócio pode se retirar da sociedade independentemente do quórum para fusão.
Não se pode olvidar, que o direito de reembolso poderá ser exercido, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembleia.
LEI Nº 6.404/76: S/A
Art. 136. É NECESSÁRIA a aprovação de acionistas que representem METADE, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
Art. 137. A APROVAÇÃO das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao ACIONISTA DISSIDENTE O DIREITO DE RETIRAR-SE DA COMPANHIA, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, NÃO TERÁ DIREITO DE RETIRADA o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) LIQUIDEZ, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e
b) DISPERSÃO, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;
§ 2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembleia.
§ 3º Nos 10 dias subsequentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembleia-geral ou da assembleia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembleia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.
§ 4º DECAIRÁ do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.