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A) ERRADA. Quando a sociedade limitada for regida supletivamente pelas normas da sociedade simples, o administrador responderá:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
B) ERRADA. A Assembleia ou a reunião só podem ser dispensadas quando TODOS os sócios, por escrito, decidirem pela matéria que seria objeto delas.
C) ERRADA. Caso a administração da sociedade limitada seja exercida por pessoa não sócia, sua designação deve ser aprovada pela totalidade dos sócios, quando o capital não estiver integralizado, e por dois terços dos sócios, quando integralizado o capital.
D). CORRETA. Conforme comentário do colega acima.
E) ERRADA. Para a exclusão de sócio minoritário, a lei não prevê todas essas formalidades.
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
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Complementando o comentário da colega:
A) Quando a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva do regime das anônimas, responderá por todos os atos praticados em seu nome e poderá ressarcir-se dos prejuízos em regresso contra o administrador que haja excedido seus poderes; quando sujeita à regência supletiva do regime das sociedades simples, responderá somente pelos atos que, praticados em seu nome, forem evidentemente estranhos ao objeto social ou aos negócios que costume estabelecer. (ERRADA)
A SOCIEDADE LIMITADA CARACTERIZA-SE POR SER O ÚNICO TIPO SOCIETÁRIO EM QUE OS SÓCIOS TEM RESPONSABILIDADE LIMITADA PELAS DIVIDAS SOCIAIS . ASSIM, UMA VEZ INTEGRALIZADO O CAPITAL SOCIAL , OS SÓCIOS NÃO MAIS RESPONDERÃO, NEM MESMO SUBSIDIARIAMENTE , PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS.
B) Assembleia e reunião distinguem-se pelo procedimento: aquela segue rito mais solene, ditando o código suas regras; esta tem rito simplificado, cabendo aos sócios, no contrato social, estabelecer os detalhes do procedimento. Tanto a reunião quanto a assembleia podem ser dispensadas e substituídas por documento escrito, desde que esse documento trate da mesma matéria e seja aprovado pela maioria dos sócios. (ERRADA)
O Art. 1.072, 3º CC, PREVE QUE A REUNIÃO OU A ASSEMBLEIA TORNAM-SE DISPENSÁVEIS QUANDO TODOS OS SÓCIOS DECIDIREM POR ESCRITO SOBRE A MATERIA QUE SERIA OBJETO DELAS.
C) A administração da sociedade limitada pode ser exercida por qualquer pessoa, seja ela sócia ou não. É possível que a sociedade seja gerida por administradores não sócios, desde que sua designação ocorra pela aprovação de dois terços dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado. O administrador não nomeado em contrato social será destituído do cargo por sócios que representem três quartos do capital social. (ERRADA)
ART.1061, CC- SE O CONTRATO PERMITIR ADMINISTRADORES NÃO SÓCIOS, A DESIGNAÇÃO DELES DEPENDERÁ DE APROVAÇÃO DA UNANIMIDADE DOS SÓCIOS., ENQUANTO O CAPITAL NÃO ESTIVER INTEGRALIZADO, E DE DOIS TERÇOS, NO MINIMO, APÓS A INTEGRALIZAÇÃO.
E)Para determinadas matérias, em razão de maior importância para a sociedade e repercussão nos direitos dos sócios e de terceiros, tais como a expulsão de sócio minoritário, a lei prevê algumas formalidades, como a de publicação, na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, de anúncio convocando assembleia de sócios, devendo mediar, entre a primeira inserção e a realização da assembleia, o prazo máximo de cinco dias, para a primeira convocação. (ERRADA).
DIZ O ART.1085, PARAGRAFO ÚNICO:
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa
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Pessoal,
Muito bom os comentários dos colegas acima, mas apenas gostaria de fazer um adendo ao comentário deles quanto a assertiva "A".
Creio que o que esteja errado na referida assertiva é sua segunda parte que diz:
"...quando sujeita à regência supletiva do regime das sociedades simples, responderá somente pelos atos que, praticados em seu nome, forem evidentemente estranhos ao objeto social ou aos negócios que costume estabelecer."
Ao meu ver, e creio que esse seja o contido no inciso III, parágrafo único, do artigo 1015 do CC, a sociedade lmitada responde em regra por todos os atos praticados em seu nome, porém NÃO responderá pelos atos praticados pelos administradores, mesmo que em nome da sociedade, quando a operação por eles realizadas for evidentemente estranha aos negócios da sociedade. É a aplicação da teoria da ultra vires.
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RESPOSTA D - Justificativa: a questão se resolve pela leitura do CC/2002, art. 1.084, §§ 1.º e 2.º. c/c art. 1.082.
Os artigos tratam do tema de redução do capital de sociedade limitada com excesso de capital. O art. 1084, caput, faz alusão ao art. 1082, inciso II, que trata da redução do capital se excessivo em relação ao objeto da sociedade. O § 1.º do art. 1084 estabelece prazo de 90 dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução, para o credor quirografário por título líquido ANTERIOR A DATA (de publicação da ata da assembleia), execer a faculdade de opor-se ao deliberado, ou seja, à decisão de redução do capital.
Já o § 2.º trata da eficácia da redução. Dispõe o dispositivo que somente haverá eficácia da redução em duas situações:
1.ª) se, no prazo de 90 dias (estabelecido no §1.º), não for impugnada a deliberação, ou seja, se o credor não se valer da prerrogativa inserta no § 1.º; ou,
2.º) se, havendo impugnação, for provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
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Alternativa A
Caros colegas, o erro da alternativa A não pode estar também na falta de diferenciação entre regência subsidiária e regência supletiva?
Artigo 1053/CC: A sociedade limitada rege-se, NAS OMISSÕES deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. (regência subsidiária)
Parágrafo único: O CONTRATO SOCIAL poderá prever a REGÊNCIA SUPLETIVA da sociedade limitada pelas normas da sociedade ânonima.
André Luiz Santa Cruz Ramos, em seu livro Direito Empresarial Esquematizado, Editora Método, leciona: É preciso distinguir com clareza a aplicação subsidiária de regência supletiva.
Assim, na omissão de regras específicas na limitada, aplicam-se subsidiariamente as normas da sociedade simples pura. No mais, cabe ao contrato social suprir eventuais omissões da legislação. A regência supletiva se dá pelo contrato social.
A alternativa em debate colocou tudo como regência supletiva, isso não seria mais um equívoco?
Bons Estudos!!!
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Quanto à assertiva "A", trata-se da teoria ultra vires, conforme o seguinte trecho da obra de Fábio Ulhoa Coelho (Manual..., 23ª ed., p. 191):
"Quando a sociedade limitada está sujeita à regencia supletiva do regime das sociedades simples, ela não responde pelos atos praticados em seu nome que forem evidentemente estranhos ao objeto social ou aos negócios que ela costuma desenvolver. Estabelece a irresponsabilidade o art. 1.105, paragrafo único, III, do CC. É a primeira manifestação, no direito positivo brasileiro, da teoria ultra vires (...). Por esta teoria, a pessoa juridica só responde pelos atos praticados em seu nome, quando compatíveis com o seu objeto. Se estranho às finalidades da pessoa jurídica, o ato deve ser imputado à pessoa física de quem agiu em nome dela. Quando a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva do regime das anonimas (porque assim previsto no contrato social), ela responderá por todos os atos praticados em seu nome, podendo, por certo, ressarcir-se dos prejuízos em regresso contra o administrador que excedeu seus poderes."
A transcrição acima é muito semelhante (praticamente idêntica à assertiva "A"), somente invertendo o conceito (grifado).
Não marquei a alternativa "D" porque a lei (CC, art. 1.084, §2º) diz que a redução somente se torna EFICAZ, se provado o pagamento ou o depósito judicial e a assertiva diz que a redução somente pode REALIZAR-SE. Interpretei que tornar-se eficaz não era sinônimo de realizar-se...e errei!!! É o famoso "buscar pelo em ovo"!!!
Bons estudos a todos.
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A) Quando a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva do regime das anônimas, responderá por todos os atos praticados em seu nome e poderá ressarcir-se dos prejuízos em regresso contra o administrador que haja excedido seus poderes; quando sujeita à regência supletiva do regime das sociedades simples, responderá somente pelos atos que, praticados em seu nome, forem evidentemente estranhos ao objeto social ou aos negócios que costume estabelecer. ERRADA. Pessoal, o erro da letra "a" está bem simples, pois, em vez de dizer "regência SUBSIDIÁRIA do regime das sociedades simples", disse supletiva, que só cabe na regência do regime da sociedade anônima.
SUBSIDIÁRIA e AUTOMÁTICA = Sociedade simples pura
SUPLETIVA e expressa em CONTRATO = Sociedade anônima
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D) o prazo também encontra-se equivocado - CC Art. 1152 § 3o O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
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ATENÇÃO!
Apesar de ser considerada correta, a assertiva "D" omite a possibilidade de "não impugnação" como condição de eficácia da redução do capital, prevista no art. 1.084, §2°, do CC. Logo, soa estranho a questão não ter sido anulada, uma vez que a assertiva utiliza a expressão "somente poderá realizar-se" para considerar apenas duas condições de eficácia da redução do capital, não contemplando a possibilidade de não impugnação após o decurso do prazo de 90 dias previsto no texto legal.