Questão 73972

• Banca: FGV
• Órgão: SEFAZ-RJ
• Ano: 2008
• Provas: FGV - 2008 - SEFAZ-RJ - Fiscal de Rendas - Prova 2
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Limitada

A sociedade limitada XPTO, necessitando de capital para a expansão de seu parque industrial, ao invés de realizar um aumento de capital social, solicitando aporte de recursos de seus sócios, decide fazer um emissão de debêntures simples, sem cláusula de conversibilidade, para aquisição de investidores de grande porte, cuja distribuição seria feita por seus próprios gerentes em seus escritórios. Seria legal e regular a emissão particular de debêntures simples por uma sociedade limitada? Assinale a alternativa que responda corretamente à pergunta acima.

• A. As sociedades limitadas poderiam emitir debêntures, somente se o contrato social expressamente contemplasse cláusula específica autorizando sua emissão, ou contivesse cláusula de regência supletiva das normas da sociedade anônima.
• B. Somente as sociedades anônimas podem emitir debêntures, todos os outros tipos societários não podem fazê-lo, porque existe vedação legal.
• C. As sociedades limitadas só podem fazer emissões particulares de debêntures, jamais emissões públicas, como no caso da emissão prevista no enunciado da questão.
• D. Como não existe qualquer vedação legal expressa em relação à emissão de debêntures por parte das sociedades limitadas, elas poderiam emitir esse valor mobiliário, mas somente para um grupo determinado de pessoas.
• E. Não poderia haver a emissão de debêntures por uma sociedade limitada, porque se trata de um instituto incompatível com esse tipo societário, mesmo que houvesse cláusula específica no contrato social

Gabarito: E

Comentários

• Debêntures são valores mobiliários emitidos pelas sociedades anônimas, representativas de empréstimos contraídos pelas mesmas, cada título dando, ao debenturista, idênticos direitos de crédito contra as sociedades, estabelecidos na escritura de emissão.Trata-se de um título de massa, porquanto as debêntures são sempre emitidas em bloco. A captação de recursos pela sociedade através de debêntures gera um lançamento contábil em seu Ativo (Caixa) e outro em seu Passivo (Circulante e/ou Exigível a Longo Prazo). A finalidade desse tipo de financiamento é a de satisfazer, de maneira mais econômica, às necessidades financeiras das sociedades por ações, evitando, com isso, os contra-tempos das constantes e caras operações de curto prazo, junto ao mercado financeiro. Dessa forma, as sociedades por ações têm, à sua disposição, as facilidades necessárias para captação de recursos junto ao público, a prazos longos e juros mais baixos, com atualização monetária e resgates a prazo fixo ou mediante sorteio, conforme suas necessidades para melhor adequar o seu fluxo de caixa. Assim, uma vez identificada a necessidade de captação de recursos financeiros de terceiros, para concretização de investimentos e para o cumprimento de obrigações assumidas anteriormente, a administração da empresa, levará à Assembléia Geral, proposta para que seja contraído empréstimo público, normalmente a longo prazo, mediante a emissão de debêntures.
• Há quem admita a possibilidade de emissão de debêntures pela sociedade LTDA., mas creio que deva ser posição minoritária.
  
  A propósito:
  
  (...)
  Verifica-se, assim, que às sociedades limitadas também é garantida a emissão de debênture como alternativa de captação de recursos públicos, e, ainda, a oferta desse título de dívida pode ser estudada como outra opção na estruturação de parceria entre uma empresa operacional (constituída na forma de sociedade limitada) e um fundo de investimento. Deve-se ter em ciência que, se por um lado existe essa alternativa vantajosa de financiamento, por outro, as sociedades limitadas, ao iniciar sua participação no mercado de capitais, deverão cumprir as regras escritas e não escritas desse mercado, tais como: adoção das normas contábeis de acordo com os IFRS (embora as sociedades limitadas já estejam obrigadas a isso por lei), elaboração e apresentação das informações exigidas pela CVM, revisão da estrutura jurídica (contrato social e acordos de quotistas) com a finalidade de se adaptarem às boas práticas de governança corporativa e indicação de um profissional responsável pela relação com investidores - RI. Em conclusão, o pujante mercado de capitais brasileiros está aberto às sociedades limitadas, desde que elas se comprometam à transparência exigida, até para garantir uma boa avaliação de risco e a consequente redução do custo de capital.
  
  Fonte: http://www.debentures.com.br/informacoesaomercado/noticias.asp?mostra=7290&pagina= 
• Desculpe, mas continuo sem entender porque nao poderia a LTDA emitir debêntures. Alguém poderia trazer fundamentos legais? Muito obrigada!
• De acordo com o Art 52 da lei 6.404, as companhias (sociedades anônimas ou comanditas por ações) podem emitir debêntures.
  "Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado."
  Não consegui encontrar nenhuma fundamentação sobre a possibilidade de outros tipos societários poderem ou não emitir debêntures. (obs: na minha opinião, será difícil encontrar, pois as debêntures, assim como as ações, bônus de subscrição, e outros valores mobiliários são instrumentos exclusivos e típicos das companhias... então não sei se existe algo como "as LTDA não podem emitir debêntures" ou algo do gênero!)

• O erro da B é em dizer que existe vedação legal. Não existe essa "vedação". A lei simplesmente menciona quem pode.

  Maiores subsídios:

  http://www.debentures.com.br/downloads/textostecnicos/cartilha_debentures.pdf

  http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm