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RESPOSTA CORRETA: D
a) ERRADO. individualmente apenas na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nas obrigações não relacionadas.
b) ERRADO. solidariamente pelas obrigações que foram constituídas após a cisão.
c) ERRADO. em regra, individualmente apenas pelas obrigações expressamente relacionadas no ato da cisão.
d) CORRETO. solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. Art. 233. da Lei 6.404/76 (Lei das S/A) - Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.
e) ERRADO. subsidiariamente pelas obrigações da companhia extinta.
Bons Estudos!
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Lei 6.404/1976
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma
ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida,
se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
§ 1º (...), a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos
direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que
absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos
patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
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Diante dos arts. 229 e 233 da Lei 6404, me parece que tanto a letra A como a D estão corretas.
A - individualmente apenas na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nas obrigações não relacionadas.
Art. 229, § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
O "apenas" não quer dizer que a sociedade não responderá solidariamente pelas obrigações da sociedade extinta, mas sim que, especificamente nos direitos e obrigações não relacionados, responderá apenas na proporção dos patrimônios líquidos.
D - solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.
Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.
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Fábio Gondim,
A diferença é a modalidade de extinção, isto é, se ocorreu de forma parcial, ou total. O artigo 229 vai se aplicar à cisão parcial, em que a responsabilidade será proporcional ao patrimônio adquirido. Já o art. 233 disciplina a cisão total em que não há patrimônio remanescente e, por consequência, as empresas que absorveram serão responsáveis solidárias pelos débito.
Como o enunciado fala, expressamente, que houve a rescisão da cia, aplica-se apenas o art. 233.
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Fi Pi, me parece que não é assim não. Veja que o art. 229, par. 1o, refere-se expressamente à cisão com extinção da companhia.
Lei 6.404, Art. 229, § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
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Fabio Gondim, acredito que o erro da letra A esteja no fato de que a alternativa menciona que as sociedades que absorverem parte do patrimônio da companhia cindida respondem apenas nas obrigações não relacionadas. Pelo o que eu entendi, a sociedade sucessora sempre responderá na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, seja relativamente aos direitos ou às obrigações não relacionadas. Desso modo, o "apenas" na alternativa A se refere às obrigações relacionadas, sendo que a lei menciona que também haverá sucessão de direitos.
Veja que no §1º do art 229, a expressão "na proporção dos patrimôniso liquidos transferidos" está entre vírgulas: "as sociedades que absroverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e nas obrigações não relacionadas."
Agora, vamos deixar a redação do artigo mais clara: No caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcela do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta nos direitos E nas obrigações não relacionadas, observando-se a proporção dos patrimônios líquidos transferidos.
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Essa questão está mal formulada. A alternativa A-) pode ser considerada correta também, apesar da sopa de letras que a banca tentou fazer.
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Atenção à última palavra do enunciado: RESPONDERÃO! (A resposta só pode ser a letra D)
Art. 229, § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida SUCEDERÃO a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio RESPONDERÃO solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.
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GABARITO LETRA D
LEI Nº 6404/1976 (DISPÕE SOBRE AS SOCIEDADES POR AÇÕES)
ARTIGO 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.