Assertiva A – Incorreta – A cisão não está regulada no Código Civil, entretanto, o STJ já pacificou o entendimento de que a cisão continua regulada pela Lei das S/A (Lei 6.404/76), conforme enunciado 231 da 3ª jornada jurídica do STJ – “A cisão de sociedades continua disciplinada na LSA (Lei 6404/76), aplicável a todos os tipos societários, inclusive no que se refere aos direitos dos credores”.
A Cisão pode ser parcial ou total. LSA, art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades,constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
A cisão envolve, portanto, pelo menos dois sujeitos de direito. Em caso de cisão parcial seguem-se as regras da incorporação (LSA, art. 229, §3º). Em caso de cisão total será averbada a dissolução da sociedade cindida.
Assertiva B – Incorreta –CC, artigo 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a ela sucederá nos direitos e obrigações. A operação envolve duas ou mais sociedades que se unem para formar uma nova.
Assertiva C – Incorreta –CC, artigo 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos. A operação envolve a incorporadora e a(s) incorporada(s).
Assertiva D – Correta –CC, artigo 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
A transformação é a operação de reestruturação pela qual uma sociedade empresárias e converte em outra espécie, como por exemplo, uma sociedade limitada é convertida em sociedade anônima, entretanto, é a mesma empresa (mesmo CNPJ e NIRE na Junta Comercial), não houve sucessão, mas apenas uma reorganização empresaria.
Assertiva E – Incorreta – A compra e venda de ativos envolve pelo menos dois sujeitos de direito, o(s)cedente(s) vendedor(es) e o(s) adquirente(s) comprador(es).