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I - CERTO
II - CERTO. Art. 195 da Lei S/A
III - CERTO. Art. 138, parágrafo 1o, Lei S/A
IV- ERRADO. Apenas para ter eficácia CONTRA TERCEIROS é necessária a averbação em livros etc. Art. 118 da lei
V- CERTO. Art. 141, Lei S/A
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III- Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
IV- Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.
V - Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
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II - Art. 195. A assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
§ 1º A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.
§ 2º A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.
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Ninguém conseguiu explicar de onde tiraram a afirmativa constante no inciso V de que " A renúncia a este direito de voto é ineficaz em razão da interpretação sistemática de proteção aos acionistas minoritários.".
Pergunto porque o art. 141 que afirmaram explicar a assertiva passa longe de ratificar essa informação. O referido artigo de Lei atesta que o direito ao voto repartido - expressão utilizada pelo examinador - pode ser exercitado independente de previsão estatuária, mas jamais afirma é obrigatório ou que sua renúncia seria ineficaz.
Se alguém puder explicar agradeço, porque até agora não entendi.
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Matheus, André Luiz Santa Cruz, em seu livro, discorre sobre sua dúvida: "Ressalte-se que essa faculdade conferida pela lei aos acionistas minoritários com direito de voto deve ser-lhes assegurada, não podendo o estatuto social lhes negar essa prerrogativa" (Pg. 346, 4ª Edição)
Bem, como ele concluiu tal afirmação, não sei te informar.
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A sociedade em comandita por ações não tem conselho de administração, não pode ter capital autorizado e não pode emitir bônus de subscrição, ao contrário das SA.
Abraços
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IV. O acordo de acionistas pode dispor apenas das obrigações de fazer. Sua eficácia depende da averbação nos livros sociais e nos certificados (se houver), e o seu descumprimento redunda no direito à execução específica.
- Errado. Não dispõe apenas de obrigações de fazer, mas também de direitos e deveres, o acordo de acionistas tem natureza contratual, gerando o seu descumprimento o direito de execução específica.
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.
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Data vênia, a questão não tem gabarito correto.
Gabarito da Banca: Apenas a IV está errada;
Gabarito-Correto: Apenas a I e IV estão erradas.
I. A dissolução de uma companhia aberta não é direito potestativo da parte. O Poder Judiciário pode decidir sobre a sua conveniência pelo eventual desfalque financeiro provocado pelo direito de reembolso do retirante.
- Errado. Não cabe ao judiciário realizar análise da conveniência acerca da dissolução ou não da sociedade. Se observada a LSA, nota-se que não há nem amparo legal para isso.
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
Há previsão na lei das S/A da possibilidade, após o exercício do direito de retirada do sócios, de convocação pelos Órgãos de administração de Assembléia-Geral para reconsiderar ou ratificar (confirmar) a deliberação da assembléia-geral ou especial que cominou no reembolso do sócio dissidente.
O examinador Retirou a redação da Assertiva I do Código Civil de 1.916 e a atribuiu a S/A como o intuito de causar confusão no candidato. Veja:
REVOGADO!: Lei 3.071/1917 (Código Civil de 1916). Art. 1.399. Dissolve-se sociedade:
II. Pela extinção do capital social, ou seu desfalque em quantidade tamanha que impossibilite de continuar a sociedade.