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O Art. 1114 do CC disciplina que o sócio dissidente poderá se retirar da sociedade em caso de transformação: "A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031."
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A alternativa A também está incorreta, porque a responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios q compõem a firma apenas se sara na sociedade limitada se for omitida a expressão "Ltda ou Limitada" da firma, consoante artigo 1158, parágrafo 3 do CC.
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O erro na letra E consiste também em conceituar a transformação como sendo Incorporação - art. 1.116 CC.
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a) Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas
obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus
nomes, figurarem na firma da sociedade limitada.
CORRETA: PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 1.157 DO CC.
b) É ônus de prova do empresário e da sociedade empresária a
conservação e guarda de toda a escrituração, correspondência e
mais papéis concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer
prescrição ou decadência quanto aos atos neles consignados.
CORRETA: ART. 1.194 DO CC
c) A falência de sociedade transformada somente produzirá
efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles
estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos
anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
CORRETA: PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 1.115 DO CC E TBM PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 222 DA LEI 6.404/76.
d) Na liquidação de sociedade, uma vez encerrada a
liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir
dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o
limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o
liquidante ação de perdas e danos.
CORRETA: ART. 1.110 DO CC.
e) Na transformação uma ou várias sociedades são absorvidas por
outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas
aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
ERRADA: O examinador deu o conceito de incorporação (art. 1.116/CC).
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Queria saber de onde a banca tirou que o item A estava correto. Nem da literalidade do artigo 1.158, paragrafo 3 do CC da para retirar o entendimento apresentado:
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela
palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde
que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo
permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma
ou a denominação da sociedade.
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Gabarito E.
Existe um erro na questão A. O erro pode ter sido na hora de
digitar a questão, fazendo constar limitada ao invés de ilimitada (art. 1.157
CC) - (do jeito como está, a alternativa A também fica incorreta.)
Se não houve erro de digitação na questão, a Questão deveria
ter sido anulada, a meu ver, s.m.j, pois a alternativa A não encontra suporte
na legislação. O mencionado artigo 1157, parágrafo único do CC não está referindo
à sociedade Limitada, como constou
na questão, mas sim, à sociedade de responsabilidade ilimitada (Caput do artigo
1157 CC).
A responsabilidade dos sócios de sociedade Limitada (LTDA) é restrita ao valor de
suas quotas sociais (art. 1052).
De resto, a explicação abaixo feita pelo Rodrigo parece ser
a mais completa.
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Na transformação uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová- la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
como ficaria correta?
Na incorporação uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová- la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.