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(Lei SA)
Art. 243.
§ 1o São
coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
§ 5o É
presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20%
(vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.
(Incluído pela Lei
nº 11.941, de 2009)
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a) Caso venha a adquirir uma quantidade de ações que, segundo as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de
mercado das ações remanescentes, o acionista controlador de uma
companhia aberta pode ser obrigado a realizar oferta pública para a
aquisição da totalidade das ações da companhia.
CORRETA.
LEI S/A.
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta
ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à
negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 6o O acionista controlador ou a sociedade
controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua
participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à
porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta
pública, por preço determinado nos termos do § 4o, para aquisição
da totalidade das ações remanescentes no mercado.
b) Como a regra da não diluição é direito essencial do
acionista, o acionista minoritário terá direito de preferência para a
subscrição do aumento de capital decorrente da conversão de debêntures
conversíveis em ações, ainda que lhe tenha sido dada a preferência para
aquisição das debêntures no ato de sua emissão.
ERRADA.
Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão
preferência para a subscrição do aumento de capital.
§ 3º Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de
debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias
conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa; mas na conversão desses
títulos em ações, ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações, não
haverá direito de preferência.
c) Os acionistas de uma companhia que tenha emitido debêntures ainda em
vigor podem levar adiante o processo de cisão da sociedade,
independentemente da vontade dos debenturistas, a menos que as
debêntures tenham cláusula de conversão em ações.
ERRADA.
Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em
circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia
especialmente convocada com esse fim.
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d) A definição de sociedade coligada presente na Lei de Sociedade por
Ações está vinculada pela sociedade investidora à titularidade de 10%
(dez por cento) ou mais do capital da investida, sem que essa
participação resulte em controle.
ERRADA.
Art. 243. O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da
companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas
durante o exercício.
§ 1o São
coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
§ 5o É
presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20%
(vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.
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NO CÓDIGO CIVIL:
Art. 1.098. É
controlada: maioria de votos e poder de eleger maioria dos administradores /
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos
nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a
maioria dos administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em
poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades
por esta já controladas.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada: 10% ou mais de controle sem controlá-la
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de
cujo capital outra sociedade possua menos de 10% sem direito a voto.
NA LEI DAS S.A:
§
2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de
outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo
permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores.
1o São
coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
§ 5o É
presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20%
(vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.
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A) Trata-se do tag along.
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Quanto a letra a :
Uma das regras mais importantes da LSA sobre o tema é a prevista no art. 254-A, que trata do chamado tag along, também conhecido como direito de venda conjunta: “a alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle”.
O tag along é um importante instrumento de defesa dos minoritários. Caso o controlador da companhia resolva alienar suas ações, transferindo o poder de controle a outrem, este deverá se comprometer a adquirir as ações com direito de voto dos minoritários – se eles quiserem vender, obviamente – pagando por essas ações no mínimo 80% do que pagou pelas ações do controlador, o que garante aos minoritários a oportunidade de aproveitar a valorização das ações do controlador.
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Quanto a Letra "E", observa-se que pelo tratamento dado pela lei complementar 126/2006, a qual criou regime jurídico de tratamento mais benéfico as microempresas e empresas de pequeno porte, que é vedado o enquadramento das sociedades por ações, dentre elas a SA, neste regime.
Nesse sentido:
LC 123/2006. Art. 3. Omissis.
§ 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica:
X - constituída sob a forma de sociedade por ações.
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