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A) INCORRETA, pois, de acordo com o art. 142, II, da LSA, compete ao Conselho de Administração eleger os membros da Diretoria. A eleição do Conselho Fiscal é, porém, competência da Assembleia Geral (art. 161, par. 1º);
B) CORRETA, conforme o art. 140 e o art. 143, par. 1º, da LSA;
C) INCORRETA, tendo em vista que o Conselho de Administração também é obrigatório nas companhias de capital autorizado, conforme o art. 138, par. 2º;
D) INCORRETA, pois o art. 141 da LSA não condiciona o pedido de voto múltiplo à sua previsão no estatuto ("esteja ou não previsto no estatuto"), nem sujeita a sua admissão à aprovação dos demais acionistas, eis que é prerrogativa dos acionistas minoritários com direito a voto, para que seja assegurada a proporcionalidade nas eleições dos membros do Conselho da Administração;
E) INCORRETA, pois, conforme o art. 162, par. 2º, apenas nos Conselhos das sociedades abertas é que estarão impedidos os declarados inabilitados pela CVM, vedação que não alcança as companhias fechadas.
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Apenas contribuindo, na letra e) há dois erros na primeira frase:
"Os membros do Conselho de Administração deverão ser pessoas naturais residentes no País e acionistas da companhia."
Art. 146: Poderão ser eleitas para membros dos órgão de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País.
Ou seja, para o Conselho de Administração, não é necessário que o membro seja residente no País, nem acionista da companhia. Já os Diretores, estes precisam residir no País, embora não precisem ser acionistas também.
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erro da alternativa "e">> cf. art. 147, § 1º e 2º da Lei 6.404/76
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I- Compete a Assembleia Geral a eleição dos membros do Conselho Fiscal.
Art. 122 da Lei 6.404/76: Compete privativamente à Assembleia Geral:
III- eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142.
III- Art. 138:
§2º: As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, Conselho de Administração.
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A - Compete ao Conselho de Administração destituir o diretores (art. 142, II) Compete a AG eleger o Conselho Fiscal composto de 3-5 membros (art. 161, par. 1)
B - Certo (art. 140 cc 143, par. 1)
C - Não é obrigatório, salvo 03 exceçōes
D - Faculdade o voto múltiplo, adotado haja ou não previsão no estatuto (art. 141)
E - São inelegíveis para os cargos de administração de CIA ABERTA as pessoas declaradas inabilitadas por ato da CVM (art, 147, par. 2)
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O erro da letra d é que os membros do conselho de administração não precisam ser acionistas.
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Gente, se liguem. O erro da E é que essas vedações são atinentes aos ADMINISTRADORES (art. 47, parágrafos 1 e 2 da Lei 6.404/76), e não ao Conselho de Administração, que é do que trata a questão. São coisas diferentes.
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CONSELHEIRO NAO PRECISA SER RESIDENTE NO PAIS
ADMINISTRADOR PRECISA!
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E) atualmente não precisa ser acionista para ser membro de CA.
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Devem resiDIR no pAÍS: DIRetores (146) e Conselheiros fiscAÍS (162).
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ALTERNATIVA A)
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
(...)
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
ALTERNATIVA B) correta
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
(...)
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
ALTERNATIVA C)
Art. 138.§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.
ALTERNATIVA D)
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
ALTERNATIVA E)
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.
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Lei das SA:
Conselho de Administração. Composição:
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;
II - o modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.
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Lei das SA:
Conselho de Administração e Diretoria. Administração da Companhia.
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto.
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sobre a D
Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País.
ou seja, apenas os diretores precisam ser residentes no país, enquanto que os membros do conselho de administração não precisam. Essa previsão segue abaixo:
*§ 2 A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 anos após o término do prazo de gestão do conselheiro.
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GABARITO LETRA B
LEI Nº 6404/1976 (DISPÕE SOBRE AS SOCIEDADES POR AÇÕES)
ARTIGO 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
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ARTIGO 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
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ARTIGO 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.