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Enunciado 13 da 1a Jornada de Direito Comercial:
13. A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres
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94 A ‐ Deferido c/ anulação O exame da questão revela a necessidade de que seja anulada, nos termos do item 8.11.2.1 do edital, por não apresentar resposta correta. A assertiva indicada no gabarito oficial como correta tem a seguinte redação: “A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres”. A referida assertiva corresponde ao Enunciado n. 13 da I Jornada de Direito Comercial, configurando importante orientação doutrinária, a ser considerada pelo magistrado nos casos em que o contrato social não traga disposição sobre o tema, mas não permitindo a redação da questão da maneira colocada. De fato, a decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade não padecerá de vício de validade se deixar de indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres. Não há regra legal disciplinando a questão desta forma, bem como não se pode afirmar que a assertiva encontra amparo em jurisprudência uníssona dos tribunais superiores ou em sólido entendimento doutrinário. Em verdade, há evidente divergência sobre o tema, sendo certo que existem precedentes e manifestação doutrinária no sentido de que o critério de apuração de haveres pode ser definido em momento posterior à dissolução. A questão extrapola os limites da norma editalícia. Ante o exposto, anula‐se a questão de n. 94 da prova objetiva
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Qt à c: Lei 6.404
Número e Valor Nominal
Fixação no Estatuto
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.
§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.
Alteração
Art. 12. O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações autorizado nesta Lei.
SEÇÃO II
Preço de Emissão
Ações com Valor Nominal
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá reserva de capital (artigo 182, § 1º).
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Qt À B
Resgate e Amortização
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.
§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
§ 6 Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).