· SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
(SCP - SECRETA)
(contrato especial de investimento)
Quando duas ou mais pessoas, sendo ao menos uma comerciante, se reúnem, sem firma social, para lucro comum, em uma ou mais operações de comércio determinadas, trabalhando um, alguns ou todos, em seu nome individual para o fim social, a associação toma o nome de sociedade em conta de participação, acidental, momentânea ou anônima; esta sociedade não está sujeita às formalidades prescritas para a formação das outras sociedades, e pode provar-se por todo o gênero de provas admitidas nos contratos comerciais.
Tem sua origem no início do mercantilismo, quando começou a surgir grandes comerciantes na Europa, em sua grande maioria judeus, já que não podiam praticar outra arte ou ofício. Coincide com a época das grandes navegações e o florescimento de uma classe social poderosa economicamente. Com isso, algumas autoridades eclesiásticas, também querendo participar das atividades tão lucrativas, mas não querendo aparecer como sócios de judeus, fizeram sociedades ocultas, onde só o judeu aparecia como tal, mas repassa-lhes os lucros.
SÓCIOS
· Sócio OSTENSIVO: quem tem a responsabilidade e gerenciamento
· Sócio PARTICIPANTE (oculto): quem "investe" no sócio ostensivo
O sócio ostensivo responde perante a Sociedade Pública; o participante responderá, se participar ativamente de eventual transação
Na Sociedade em Conta de Participação, o sócio OSTENSIVO é o ÚNICO que SE OBRIGA para com terceiro; os outros sócios ficam unicamente obrigados para com o mesmo sócio por todos os resultados das transações e obrigações sociais empreendidas nos termos precisos do contrato.
FORMALIZAÇÃO = NÃO É REGISTRADA
A constituição da Sociedade em Conta de Participações (SCP) não está sujeita às formalidades legais prescritas para as demais sociedades, NÃO SENDO NECESSÁRIO O REGISTRO de seu contrato social na Junta Comercial.
Normalmente são constituídas por um prazo limitado, no objetivo de explorar um determinado projeto. Após, cumprido o objetivo, geralmente, a sociedade se desfaz.
RESPONSABILIDADES = (oculto, apareceu, se fodeu)
Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
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FALÊNCIA (saldo = quirográfico /// oculto = contrato bilateral do falido)
Sendo o sócio ostensivo quem, na verdade, exerce a atividade que constitui o objeto social, a sua falência “acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário”
PATRIMÔNIO = patrimônio especial (bens + dívidas)
Por não ter personalidade jurídica, a conta de participação não possui um patrimônio social.