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COMENTÁRIO
AS ALTERNATIVAS (Embasamento: Código Civil):
a)
INCORRETA. Art. 1.119. A fusãodetermina a
extinçãodas sociedades que
se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e
obrigações. Ou seja, ocorre a EXTINÇÃO.
b) INCORRETA.
Acredito que esta alternativa quis criar uma confusão com a alternativa c), em
relação ao art. 1113, CC. Veja-se que "O ato de transformação independe de
dissolução ou liquidação da sociedade", ou seja, NÃO requer a extinção.
c)
CORRETA. Art. 1.113. O ato de transformaçãoindependede dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos
reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai
converter-se.
d)
INCORRETA. Art. 1.116.Na incorporação,uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida
para os respectivos tipos. A alternativa apresenta como fusão.
e)
INCORRETA. Art. 1.119. Afusãodetermina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade
nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. A alternativa
apresenta como cisão.
Abraços, bons estudos!!
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Mais:
“[...] Art.
1.120. A fusão
será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos,
pelas sociedades
que
pretendam unir-se.
§
1º
Em
reunião ou assembleia
dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o
projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de
distribuição do capital social, serão
nomeados
os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
§
2º
Apresentados
os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembleia
dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a
constituição definitiva da nova sociedade.
§
3º
É
vedado
aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade
de que façam parte.
Art.
1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe
fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à
fusão.
Art.
1.122. Até
noventa diasapóspublicados
os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor
anterior, por
ela prejudicado,
poderá promover judicialmente
a anulação deles.
§
1º
A
consignação em pagamento prejudicará
a anulação pleiteada.
§
2º
Sendo
ilíquida
a dívida, a sociedade poderá
garantir-lhe
a execução,
suspendendo-se
o processo de anulação.
§
3º
Ocorrendo,
no prazo deste artigo, a
falência
da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer
credor anterior
terá
direito a pedir a separação dos patrimônios,
para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas
massas. […].”
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Acresce-se: “[...] Da Transformação, da Incorporação, da Fusão e da Cisão das Sociedades
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios,salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.115. A transformaçãonão modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1º A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2º A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. […].”