Mecanismos internos •
Conselho de administração. Um dos principais mecanismos de governança corporativa, o conselho de administração é o órgão que representa os acionistas da empresa. As suas atribuições geralmente incluem a escolha e o monitoramento da diretoria executiva, além da participação em decisões importantes, a exemplo de mudanças no sistema de remuneração dos gestores, fusões, aquisições e mudanças na estrutura de financiamentos da organização. De fato, um conselho atuante e eficaz é um elemento fundamental para todo o sistema de governança, influenciando a adoção de outros mecanismos e, mais genericamente, de práticas adequadas de gestão. Nem sempre, entretanto, este órgão funciona como deveria, por vezes associando-se mais aos interesses dos gestores do que dos acionistas. Conselhos dominados pelos gestores são comuns, por exemplo, em empresas nas quais o principal executivo exerce forte liderança, cuja substituição é difícil ou quando possui o controle acionário.
Sistema de remuneração. O sistema de remuneração dos principaisexecutivos pode influenciar significativamente o grau de desalinhamento de interesses entre gestores e acionistas, constituindo-se, por esta razão, num mecanismo de governança potencialmente relevante. A busca por maior alinhamento responde, em boa medida, pela tendência registrada internacionalmente de aumento da parte variável dos pacotes de remuneração e, em particular, pela proliferação dos programas de stock options e de distribuição de ações da empresa a seus executivos. •
Concentração acionária e investidores institucionais. A estrutura de propriedade da empresa também pode influenciar no comportamento dos gestores, reduzindo ou exacerbando os problemas de agência. O benefício essencial associado à presença de um (ou mais de um) grande acionista com direito a voto entre os investidores aumenta a probabilidade de que os gestores sejam eficazmente monitorados e cobrados, reduzindo, desta forma, o espaço para comportamentos destruidores de valor. Em anos recentes, este papel de monitoramento ativo tem sido exercido com zelo crescente por fundos de pensão ou outros investidores institucionais. Por outro lado, os grandes acionistas (os quais, em muitos casos, ocupam cargos de gestão e usufruem dos benefícios pessoais do controle) podem usar seu poder de forma egoísta, expropriando de diferentes formas os demais investidores.
GAB A